■本報記者 林東暉 見習記者 李婷

    4月10日，《證券日報》曾刊發了《天廣中茂控股權恐易主疑被曲線借殼》報道，指出天廣中茂一面不停進行外延并購，一面將公司控制權出讓的現象，疑似“反向”借殼。

    之后，《證券日報》記者整理發現，天廣中茂早在2015年收購中茂園林和中茂生物時，就曾因大幅溢價產生了巨額的商譽，其中商譽賬面價值9.2億元的中茂生物在2017年未能完成業績承諾，不僅如此，在公司收購中茂園林的同時也造成應收賬款和存貨的同比大幅增長，導致公司應收賬款高企。

    應收賬款高企

    天廣中茂2017年報顯示，公司應收賬款為15.56億元，比期初增長39.80%。公司解釋稱，主要系中茂園林應收賬款余額比期初增加36.39%所致。

    《證券日報》記者發現，自2015年天廣中茂收購中茂園林以來，天廣中茂就一直存在應收賬款高企的現象。回顧2015年，天廣中茂收購了中茂園林和中茂生物兩家“兄弟”公司之后，公司應收賬款就達到了6.59億元，比期初增長136.31%。2016年，天廣中茂應收賬款再次增長至11.27萬元，比期初增長70.94%。

    天廣中茂表示，應收賬款增長主要系中茂園林工程業務受市場等因素影響使得工程回款滯后于工程進度所致。

    聯合評級指出：“注意到天廣中茂存貨及應收賬款規模進一步擴大，對資金形成極大占用，回款速度慢，現金類資產少，外部融資壓力大、導致公司賬面資金緊張進一步加劇，會對中廣天茂償債能力產生重大負面影響。”

    數據顯示，從2016年至2017年，連續兩年天廣中茂經營活動產生的現金流量凈額都為負數，分別為-3.86億元、-5.62億元。且公司整體營收賬款周轉率偏低，2017年為2.34次，較公司2016年2.43次進一步下降。

    對此，天廣中茂總經理黃如良對《證券日報》記者表示：“聯合評級下調天廣中茂信用等級實際上是在大股東面臨平倉風險的情況下，市場的非理性引起的。而公司應收賬款、現金流和負債率體現的是同類園林工程為主的上市企業共同存在的類似的特點。”

    其認為，目前公司主要工程還在前期投入階段，按照實際運營情況，這兩年公司將逐漸達到回款條件，進一步改善現金流，看好公司經營。

    13億元商譽值“虛胖”？

    天廣中茂在2015年開啟了一系列并購重組模式。不過有市場觀點認為，天廣中茂并購中茂系資產帶來的巨額商譽值對比其業績完成情況，似乎“名至虛歸”。

    2015年12月份，天廣中茂以24.69億元購買中茂園林及中茂生物100%股權，同時與重組對手方邱茂期簽署了業績對賭，承諾中茂生物在2015年至2018年實現的扣非凈利潤分別不低于8000萬元、1.5億元、1.8億元和2億元。

    不過，2017年，中茂生物實現扣非凈利潤1.42億元，與約定的業績承諾1.8億元相差3309.96萬元。

    天廣中茂解釋稱，中茂生物的北方基地未能在2017年度落地投產，食用菌未能按照預期擴充，隨著食用菌行業競爭日趨激烈及市場供給的增加，包括金針菇、蟹味菇、白玉菇等在內的食用菌產品銷售價格下跌超過預期所致。

    實際上，中茂生物在2015年就與業績承諾相差600.15萬元；2016年也與業績承諾相差2152.46萬元。

    值得注意的是，2015年天廣中茂在收購中茂園林和中茂生物時的估值分別為12.03億元、12.69億元，增值率分別為90.83%、469.25%。

    而上述溢價收購在當年就導致天廣中茂巨額商譽。2015年報數據顯示，中廣天茂商譽值賬面余額12.97億元，其中中茂園林商譽值為3.73億元，中茂生物則為9.24億元。但中茂生物近三年的業績未完成承諾使得市場對其“頭頂”9.24億元巨額商譽價值產生了擔憂。據2017年報最新數據顯示，2017年天廣中茂公司商譽賬面余額為13.23億元，未做計提減值。

    事實上，天廣中茂巨額商譽的合理性也在近日引發了深交所的問詢。天廣中茂則回復稱，未來中茂生物盈利將進一步增加，同時食用菌業務經營性現金流良好，未來也能保持足夠的現金流，因此2017年度未計提商譽減值準備具備合理性。

    黃如良表示，“預計中茂生物在今年將會有較好的業績增長”。其對公司后續經營策略表示認可，稱公司多個菌類產品較具市場競爭力，后續幾年將有較好的發展和業績成長。