繼未名醫藥（002581）之后，又一家上市公司子公司宣布“造反”——黃河旋風（600172）無法對全資子公司上海明匠智能系統有限公司（下稱“上海明匠”）進行正常年審。

    上海明匠是黃河旋風核心子公司之一，按照標準口徑計量，上海明匠2017年產生凈利近1億元，約占黃河旋風并表凈利約三成。然而，在進行年度審計的時候，黃河旋風董秘杜長洪對證券時報·e公司記者表示，上海明匠拒不提供財務資料，導致審計停擺，并透露雙方隔閡已久。后果是，黃河旋風2017年年報被出具非標審計意見。于是，黃河旋風決定將上海明匠回售給其原實控人陳俊。

    陳俊向證券時報·e公司記者全盤否認了黃河旋風的表述，堅稱上海明匠一直在積極配合黃河旋風年審。此外，陳俊已經反悔，不打算回購上海明匠。涉事雙方各執一詞，到底誰在撒謊？

    全資子公司“造反”

    4月25日晚間，黃河旋風披露了2017年年報，被年審機構大信會計事務所出具非標意見。

    大信所認為，由于上海明匠未能提供會計賬簿及憑證等原始財務資料，無法實施相應的審計程序，因而無法判斷上海明匠財務報表的公允性，以及對黃河旋風合并財務狀況和經營成果及現金流量的影響。同時，黃河旋風2015年收購上海明匠時形成商譽2.96億元，無法實施商譽減值測試，以判斷是否存在商譽減值。

    2015年11月，黃河旋風以發行股份支付的方式全資收購上海明匠，作價4.2億元。截至2017年年底，上海明匠資產總額16.95億元、負債總額12.54億元，分別占黃河旋風合并財務報表相應項目的15.32%、21.28%。2017年，上海明匠實現營業收入5.06億元，凈利潤9872.27萬元，分別占黃河旋風合并財務報表相應項目的15.97%、29.07%。

    黃河旋風在針對非標審計意見的專項說明中則進一步爆出實錘，上海明匠2017年審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制。

    對于這家占公司凈利潤近三成，但卻不服管的全資子公司，黃河旋風拋出的解決辦法就是——賣。

    同日，黃河旋風披露已與上海明匠原控股股東陳俊簽署轉讓協議，擬以6.98億元的價格整體回售。截至目前，陳俊持有黃河旋風5.41%股權，系其第二大股東。

    黃河旋風解釋，由于上海明匠與公司自身業務跨度較大，公司管理理念、風險把控、發展思路與上海明匠出現分歧，公司無法按照自身發展思路實質控制上海明匠，加上已喪失實際控制權，遂決定出售。

    次日起，黃河旋風連續跌停。4月27日晚間，上交所發函問詢，要求黃河旋風說明上海明匠為何拒絕接受審計及2015年收購上海明匠的真實原因，黃河旋風暫未回復。

    誰在說謊？

    2015年5月，黃河旋風披露對上海明匠的收購草案，并于當年11月正式完成全資收購及并表，至今兩年有余，為何會突然曝出失控？

    黃河旋風董秘杜長洪向證券時報·e公司記者坦誠了公司在勤勉盡職方面的缺失。他表示，由于上海明匠和黃河旋風公司業務關聯度不大，2015年11月完成交割后，黃河旋風為了讓上海明匠得到快速發展，遵從了公司按照自己的思路發展的方式，在人事及經營方面給予上海明匠高度自主權，未加干涉。

    “這個過程中，憑心而論我們在勤勉盡職管理上沒有做到位。上市公司沒有過多干涉上海明匠管理的訴求，本著用人不疑疑人不用的態度讓上海明匠發展后，公司滋生出了不受控制的跡象，上市公司也沒有特別在意。”杜長洪進一步透露，雙方矛盾爆發于2017年年報審計，上海明匠不向年審會計師提供材料，問題就變得異常尖銳，上海明匠失控狀態就完全暴露出來。

    對于上述“指控”，陳俊全盤否認。

    他告訴證券時報·e公司記者，上海明匠并沒有拒絕審計，審計工作人員已經在公司待了兩個多月，“造成本次時間的矛盾點，在于公司會計審計方式和母公司不同，雙方存在分歧。”

    一方控訴審計遭拒，一方力陳曾積極配合，黃河旋風和上海明匠究竟誰在說謊？

    上海明倫律師事務所律師王智斌接受證券時報·e公司記者采訪時表示，按照正常程序，上市公司并購后會通過人事安排介入子公司經營，以主張控制權，即便不全面干預子公司，也會保留必要的話語權，黃河旋風失去上海明匠的控制，說明沒有行使股東權利。

    審計分歧

    收購上海明匠后，黃河旋風實現了超硬材料和智能制造雙主業發展。

    根據過往財務數據，黃河旋風2015年實現凈利潤2.75億元，同比增長22.9%，其中上海明匠貢獻了超過3000萬元的收益。2016年，黃河旋風實現凈利潤3.7億元，業績增長達34.48%，期內上海明匠凈利潤已達到1.26億元，對母公司利潤貢獻率高達34%。2015、2016年，上海明匠凈利潤增長幅度分別達175%、292%。

    不可否認，這是一組頗為亮麗的財務數據。然而，在失控事件曝出后，黃河旋風對上海明匠的財務數據產生了懷疑。

    證券時報·e公司記者提出，上海明匠拒絕配合2017年年審，如何保證2015-2016年財務數據的真實性？杜長洪回復稱，公司目前也在反思，“2015、2016年財務狀況的可信度到底有多高？”

    他進一步闡述，這兩年黃河旋風并未實際管控上海明匠的財務及業務，所以只能相信年審機構的專業功能。“年審機構2015-2016年出具的都是標準審計報告，期間也沒有向我們表達過在審計過程中受到限制或其他情況，我們只能采信會計師的年報審計。”

    那么，2017年年審為何會陡生波折，以至于黃河旋風懷疑上海明匠的財報可信度？矛盾焦點可能是陳俊提到的審計確認方式。

    陳俊向證券時報·e公司記者透露，2017年黃河旋風新更換了會計事務所（大信所），2015-2016年年審機構均為瑞華會計師事務所。目前大信所是按照黃河旋風董事會通過的驗收準則計算的，而上海明匠是按照完工百分比來計算的，兩個公司在會計審計準則方面有很大分歧。

    陳俊稱，上海明匠的年報材料是按照驗收百分比來提交的，他已向黃河旋風提請召開董事會，申請上海明匠所處的智能制造業務板塊以完工百分比來進行會計審核，該申請還沒有獲得通過。

    上市公司與子公司是否可以采用不同的會計核算方式？按照驗收準則計算和按照完工百分比計算有何不同？

    三川資本執行董事方烈向證券時報·e公司記者分析，如果上海明匠是獨立法人，有獨立的董事會、決策委員會、風控委員會，那么是允許有獨立的財務系統的。不過，通過驗收準則計算，是要求公司項目全部完工后，由下游客戶提供完成驗收憑證后，才將項目的營收、凈利潤計入當期報表；按照完工百分比核算，即是在項目尚未完成前，將完成部分營收、凈利潤計入當期報表。一般來說，運用完工百分比核算營收和凈利潤，往往會比運用驗收準則計算的方式高。

    “完工百分比這個概念相對比較模糊，很容易被注入水分。項目建設過程中達不到或超出預算的情況很常見，所以驗收核算方式是相對最準確的。”方烈補充，一般來說公司確認結算方式后需要有連貫性，不能隨意變動，上海明匠2017年因審計方式與母公司發生分歧，一種可能是其過往兩年是按照母公司要求的驗收核算方式進行，但今年業績情況按照驗收核算無法達成業績承諾，所以需突擊變更，另外一種可能是其之前兩年一直是用百分比核算方式，但上市公司對此前的業績存在疑慮，因此要求統一模式。

    對于為何堅持要求用百分比核算方式測算財報，陳俊稱上海明匠目前資金壓力較大，項目接得比較多，尚未實施完畢，所以收入方面一直沒有確認。他說，目前上海明匠出具的2017年9872.27萬元凈利潤即為按百分比核算模式計算得出的；換言之，如果按照驗收核算方式，上海明匠2017年凈利潤達不到這個數值。

    那么上海明匠2015-2016年是以什么方式進行核算的？面對這個問題，陳俊以不再方便接受媒體采訪為由拒絕回應。

    上海明匠失控后，被質疑的不僅僅是上海明匠過往業績，黃河旋風的財報真實性也存疑。二者互為重要關聯方，一旦上海明匠歷史業績經不起推敲，黃河旋風亦不能脫身。

    王智斌稱，失去對并表子公司的控制，會使上市公司年報財務數據失去可信度，這種情況下，上市公司應當及時披露失控的風險并立即采取法律手段恢復控制，一賣了之并不是勤勉盡責的做法。

    變臉的回售

    上海明匠失控后，黃河旋風決定以6.98億元的價格整體回售給陳俊，已引發廣泛質疑。

    回溯至2015年11月。彼時，黃河旋風作價4.2億元收購上海明匠，較其評估基準日凈資產增值達20倍。為此，黃河旋風解釋，上海明匠前述估價對應的2014年市盈率和市凈率分別為35.66倍和21倍，前者相對估值低于可比上市公司的平均水平，后者相對估值高于可比上市公司的平均水平。此外，黃河旋風也期望通過并購明匠智能，進入工業4.0高端智能裝備業務領域，尋求新的利潤增長點。

    并購后，黃河旋風和上海明匠進入蜜月期，上海明匠為黃河旋風貢獻了高額利潤，黃河旋風也成了上海明匠的“搖錢樹”。公告顯示，黃河旋風不僅為上海明匠提供擔保融資逾1億元，增加其注冊資本金1000萬元至5000萬元，還為其在資本市場上發展保駕護航。2016年下半年，上海明匠在國內首創的IPP模式，即“政府-社會資本-企業”三方參與成立產業資金，由黃河旋風提供風險擔保，上海明匠出資僅占10%左右。

    假設上海明匠2015-2016年財務數據真實無誤，且2017年凈利潤也公允可靠，那么黃河旋風以6.98億元的價格回售，對應2017年凈利的市盈率為5.5倍，相當于“35倍收購、5.5倍回售”，涉嫌高買低賣。

    杜長洪回應稱，2015年收購上海明匠是以當年實現3000萬利潤作為作價基礎，最終的收購價格4.2億元僅有14倍溢價。

    6.98億元的回售價是如何確定的？

    杜長洪稱，由于上海明匠拒絕配合審計，2017年凈利潤無法保證準確性，現在這種估值方式無法進行，所以黃河旋風就采用了凈資產收益法來評估，即以4.2億的投入，加上期間4000萬元的注資，合計4.6億元，按照黃河旋風目前凈資產約7%的收益率，最終確定為6.98億元。

    就在市場質疑這筆回售交易的同時，陳俊先行反悔了。

    4月27日晚間，黃河旋風披露收到陳俊發出的《申請函》，申請解除此前簽訂的股權轉讓協議。當日傍晚陳俊接受證券時報·e公司記者采訪時也已表示，“此前與黃河旋風簽訂合同是因為存在分歧才出此下策，現在雙方調解后，這個出售可能就不進行了。”他同時表示，改變回購意愿主要原因是由于受到來自社會輿論和投資人方面的壓力較大。

    對于上述申請，黃河旋風并不買賬。27日晚間公告中，黃河旋風強硬表示并未與陳俊就申請函所涉及問題進行溝通，更未達成任何共識。同時明確認定陳俊的《申請函》屬于對單方撕毀協議的行為。

    當晚，上交所二次問詢黃河旋風，要求公司說明是否仍堅持向陳俊轉讓上海明匠；如陳俊不履行轉讓協議，公司有何應對措施，是否擬追究對方的違約責任。

    矛盾已顯

    雖然陳俊在接受證券時報·e公司采訪時不斷強調其與黃河旋風之間不存在摩擦，但從雙方受訪時的表態及過往公告來看，其間基于發展理念不合而激發的矛盾已然顯現。

    2017年6月，黃河旋風曾發布公告稱因資產出售停牌，不過半個月后該出售計劃又以條件不成熟為由終止。彼時市場就有傳言認為，黃河旋風欲出售的資產即為上海明匠。

    2017年9月，黃河旋風發布的股權激勵草案中，覆蓋上海明匠核心人員135人，獲得限制性股票數量3150萬股，占授予限制性股票總數63%。而在當年12月的激勵計劃修改版本中，上海明匠激勵核心人員被下降至89人，共獲2575萬股。

    2017年11月，陳俊所持有的上市公司股份被公告全部凍結。為了表示對黃河旋風未來發展的信心，2018年2月陳俊又出資200萬元通過集中競價方式增持了28.07萬股，并承諾將所持股份自愿追加鎖定期1年。對于此前所持股份被凍結的原因，陳俊向記者表示是因個人擔保性的問題，和黃河旋風沒有關系。

    當證券時報·e公司記者詢問黃河旋風與上海明匠之間是否存在摩擦問題時，杜長洪給出的回復是，雙方主要是管理理念存在分歧。

    “黃河旋風作為上市近20年的公司，對于風險防控比較重視，是穩健發展的公司。上海明匠發展過程中存在非常激進的理念，通俗的話就是賭，希望盡快進入新的領域，通過各種加杠桿的方式放大自己的能量，這樣的方式有可能給上市公司內部控制造成非常大的壓力。”杜長洪稱，此前上海明匠做了一個讓上市公司承擔遠期回購和差額補足的基金，這個基金黃河旋風當時簽下來了，但是實際上給公司的風險防控留下隱患。

    此外。黃河旋風前后為上海明匠其他方面的融資提供了1億元的擔保，在1億元的范圍內可以滾動使用，但不能突破1億上限。

    對于激進發展的說法，陳俊給出的回應則是，“要問股東看到底是發展還是不發展。中小股東肯定希望發展，股價漲得好。大股東也希望發展，但希望少花錢。這就是個矛盾，看大股東怎么支持了。”