■本報記者 曹衛新

    業績承諾連續三年未達標、重組新晉股東陷法律糾紛股份被司法凍結、連續兩年業績補償尚未執行，亞威股份三年前那場激光業務的并購引發的后遺癥沒有得到解決還引出了全資子公司“被擔保”一案。

    據悉，2018年初，亞威股份全資子公司江蘇亞威創科源激光裝備有限公司（以下簡稱“創科源”）收到無錫市濱湖區人民法院、無錫市惠山區人民法院《應訴通知書》和《傳票》，因原總經理朱正強借款逾期未還，姜勇、徐洪英提起訴訟要求朱正強歸還6744.95萬元本息的同時要求創科源作為擔保方承擔連帶擔保責任。

    對于上述兩項擔保，亞威股份發布公告稱公司及創科源并沒有履行相關決策審批程序，在原告徐洪英提供的相關證據中，有加蓋創科源公章但無法定代表人簽字的、擔保人為創科源的擔保書一份，但公司對該擔保書并不知情。

    《證券日報》記者致電亞威股份，被證券部相關人士告知：“朱正強涉嫌職務侵占公司已報案，相關內容請參考公司公告。如有相關進展，公司會及時披露。”

    子公司未經同意變身“擔保方”

    2016年初，在以非公開發行及現金支付方式完成94.52%股權收購以及5.48%股權競拍后，創科源正式成為亞威股份全資子公司，創科源原法人代表朱正強及其配偶宋美玉分別獲得亞威股份422.72萬股、298.74萬股股份，成為公司股東。

    調查中記者了解到，并購完成后，創科源法人代表由朱正強先后變更為冷志斌、朱鵬程，經營管理團隊方面，亞威股份委派了一名執行董事以及一名財務負責人入駐創科源，朱正強留任創科源總經理。

    公告顯示，因資金周轉需要，朱正強在2015年至2017年間向自然人姜勇、徐洪英合計借款6557萬元。在姜勇案中，截至2017年11月20日，姜勇累計向朱正強出借5124.12萬元借款，且拖欠378.27萬元利息未付，考慮到出借資金數額巨大，借款雙方在對賬后于2017年11月26日制定還款計劃一份，就之前所有借貸關系和歸還方式等予以明確，其配偶宋美玉以及創科源出具了擔保書，承諾對朱正強借款本息及需要承擔的其他費用承擔連帶擔保責任。徐洪英案中，朱正強以年息24%的利息向徐洪英借款1433萬元，借款期限為2017年10月10日至2017年10月19日，創科源同樣也為該筆借款做了擔保。

    對于這兩起擔保事項，亞威股份表示“并不知情”。

    涉嫌職務侵占已報案

    在2018年1月份訴訟公告中，亞威股份對這兩起從天而降的擔保訴訟提出了質疑。在徐洪英案中，亞威股份提出在原告提供的相關證據中，有加蓋創科源公章但無法定代表人簽字的、擔保人為創科源的擔保書，公司對該擔保書不知情。

    依據公司《章程》明確規定，對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議通過；依據公司《控股子公司管理制度》規定，未經公司董事會或股東大會批準，控股子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。

    2018年4月24日，公司在2017年年報中對此事做了進一步公告稱，“對上述擔保事項，公司以朱正強涉嫌職務侵占向公安機關報案，2018年3月1日收到無錫市公安局直屬分局受案回執，公安機關已受理此案”。

    有律師告訴《證券日報》記者，受理并不表示立案，下一步如果公安機關對此進行立案，案件轉為刑事案件，所涉民事案件會暫緩審理。

    距離公安機關受理此案已過去兩個多月時間，記者致電亞威股份詢問案件進展，公司證券部相關人士表示：“朱正強涉嫌職務侵占公司已報案，相關內容請參考公司公告。”

    《證券日報》記者從知情人處了解到，目前朱正強因相關案件被取保候審，至于是否與創科源相關事項有關，記者致電無錫市公安局核實相關情況，截至記者發稿，無錫市公安局尚未給予回復。

    值得一提的是，在此次并購交易前，朱正強、宋美玉曾有過占用無錫創科源激光裝備有限公司（創科源前身）非經營性資金的情況。截至2014年9月30日，朱正強個人借款323.14萬元、宋美玉個人借款41.11萬元，欠款年限在一年以內，合計364.25萬元。2014年12月16日，朱正強、宋美玉等與亞威股份正式簽署《購買資產協議》后半月，二人歸還了上述占用資金。

    坦承投后管理不夠嚴謹

    對于下屬全資子公司“被擔保”一事，亞威股份在2017年年報中表示，“管理層經評估后認為，子公司創科源連帶責任擔保事項預計不會對公司造成損失”。

    《證券日報》記者注意到在公司2017年內部控制評價報告中，將創科源“被擔保”一事認定為非財務報告內部控制重要缺陷。內部控制評價報告稱：“公司對創科源的投后管理不夠嚴謹、細致、具體，給交易對方朱正強涉嫌職務侵占等違法犯罪行為可乘之機。”

    據了解，目前，亞威股份已全面接管創科源的生產經營，徹底排除了朱正強系列案件對創科源經營的不利影響，2018年第一季度創科源經營狀況已明顯改善，有效合同同比增長超50%。

    此前公司證券事務代表曹偉偉在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這次并購中公司雖然遭受了一定挫折，但風險是可控的，不會對公司生產經營和良好的發展勢頭造成根本影響。”

    今年以來，已有三家券商發布有關亞威股份的研究報告給予公司推薦及強烈推薦評級。從研報內容來看，分析師普遍看好2015年收購的創科源項目，認為亞威股份在二維激光切割業務基礎上收購創科源將激光加工設備領域拓展到三維激光，在國內激光領域獲得了領先優勢。