⊙戴建敏 ○編輯 全澤源

    近年業績下滑、曾兩度被棄購，遭遇政策變數、銷售前景黯淡，就是這樣一家公司，卻被豐樂種業看上了，要高溢價去收購。如此匪夷所思的并購行為，不僅引起市場熱議，而且還遭致監管層深度問詢。在玉米種子市場行業競爭加劇的背景下，玉米種子收入占比超八成的同路農業樂觀地給出高額業績承諾，這一反常情況，是監管層重點盤問的核心。

    近日，深交所向豐樂種業下發重組問詢函，追問標的公司估值增長、承諾業績合理性和可實現性、募投項目合理性等問題。

    業績承諾未達標 估值卻逆勢攀升

    豐樂種業這次看上的同路農業，估值有點讓投資者看不懂。回顧公告，5月16日，豐樂種業披露重組草案，擬以6.23元/股向交易對方發行股份及支付現金，購買其合計持有的同路農業100%的股權，交易對價為2.90億元；同時發行股份募集配套資金1.85億元。

    有對比就有高低。此前，荃銀高科曾于2016年4月30日和2017年7月22日披露重組方案，擬并購標的均為同路農業。同路農業100%股權對應的評估值分別為2.4億元和2.88億元。

    此次豐樂種業重組草案中，同路農業100%股權的評估值為2.90億元，采用收益法評估結果，其凈資產賬面值為1.15億元，增值率為152.55%。深交所要求說明本次交易方案與前幾次交易方案的異同及合理性；同時說明已披露方案取消的具體原因，相關因素是否消除，是否對本次交易構成實質性障礙，并要求公司結合標的公司的核心競爭力、市場發展情況等，詳細說明本次評估作價的合理性。

    實際上，同路農業近兩年的實際業績并未完成前兩次重組預案中給出的業績承諾。報告書顯示，同路農業2016年和2017年的扣非后凈利潤分別為1194.48萬元和1000.39萬元，凈利潤呈下降趨勢。

    而荃銀高科2016年披露的重組方案顯示，交易對方承諾2016年、2017年實現扣非后凈利潤分別為1600萬元和2000萬元，標的公司實際業績遠未達標。在荃銀高科2017年重組方案中，2017年業績承諾降為扣非后凈利潤1600萬元，同路農業的實際業績與此仍有較大差距。

    主業遭遇政策變化 業績承諾卻大膽提升

    同路農業業績出現下滑趨勢，與公司所處行業的政策變化密切相關。

    重組方案顯示，同路農業為“育繁推一體化”種子企業，業務收入主要為玉米種子收入，2016年度、2017年度，玉米種子收入分別為7664.59萬元、7092.23萬元，占營業收入比例為87.59%、86.47%。

    近年來，國家玉米產業政策發生重大變化，與同路農業業務密切相關的“鐮刀彎”地區的玉米種植大幅調減，玉米種子行業競爭激烈，且新品種選育周期較長，對未來同路農業的玉米業務擴張有較大不利影響。

    A股上市公司中，同樣以玉米種子為主要產品的登海種業近年來受玉米種子銷售不利影響而出現業績大幅下滑。登海種業2017年凈利潤為1.69億元，同比下降61.89%。今年一季度，登海種業凈利潤同比下降56.84%。

    登海種業在2017年年報中表示，2018年繼續調減“鐮刀彎”非優勢產區籽粒玉米面積。我國對玉米的供種總需求數量將趨穩定，在量上不會有新的增長空間。在行業庫存居高不下，產能過剩、品種同質化的嚴峻形勢下，市場競爭將比以往更加殘酷。

    然而，此次豐樂種業重組草案中，交易對方依舊樂觀預估未來業績，承諾同路農業2018年、2019年、2020年的扣非凈利潤分別為1600萬元、2400萬元、3250萬元，遠高于同路農業近兩年的實際業績。

    深交所要求披露標的公司的主要產品、主要銷售區域、市場占有率以及主要競爭對手的相關情況，并對比分析標的公司的核心競爭力；同時結合標的公司近3年業績、所在行業特點、競爭優勢、核心產品的研發推廣、已有訂單、荃銀高科收購與本次公司收購評估作價對比等情況，說明標的公司在實際業績逐年下降的情形下，本次公司收購評估作價反而高于前次荃銀高科收購評估價的原因，未來3年業績承諾的合理性及可實現性。

    此外，深交所重組問詢函還關注了同路農業前五大供應商、應收賬款、退貨率、毛利率，近3年歷次增資、股權轉讓的作價依據等問題。

    回看A股市場，業績造假者不少出現在農業板塊。同路農業證券化之路已經兩次折戟，這次能否被豐樂種業成功收購，監管層最終態度如何，我們將繼續跟蹤。