5月28日，海航科技在上交所召開重大資產重組媒體說明會，公司高層及相關方就資本市場關注的標的資產高估值是否公允、收購當當網后如何整合發展等問題予以了回應和交流。

    海航科技董事長童甫表示，公司原有業務較為單一，主營航運業務，基于航運市場景氣度持續較大下滑，傳統航運業難以適應經濟形勢的發展。童甫稱，公司正向以云計算、大數據和人工智能為代表的科技行業轉型，收購當當有助于公司戰略轉型的進一步深化。

    75億元估值是否公允

    回溯本次重組預案，4月11日海航科技宣布擬以換股+定增的方式，作價75億元收購北京當當科文電子商務有限公司、北京當當網信息技術有限公司100%股權。根據預案，在募集配套資金環節，由天津市國資控股的天津保稅區投資控股集團有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認購10億元。

    海航科技在收購預案中稱，標的公司的企業價值主要體現在未來盈利上，本次交易采用未來收益法預估，標的公司凈資產賬面價值3178.93萬元，預估值750000萬元，增值746821.07萬元，增值率23492.84%。

    依據標的公司美國私有化公開文件披露，標的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當時美元兌人民幣匯率計算約37億元人民幣。

    為何兩者估值存在較大差異，對此海通證券（9.96+0.30%）高級副總裁張敏解釋：首先，兩次估值的主體不一樣，本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體有控股子公司沒有納入范圍。其次，估值的利潤基礎不一樣。當當私有化時所依據的主要為2014年度的利潤；本次并購估值，一方面公司完成戰略轉型，經營環境持續向好，另一方面公司2015年至2017年均實現了盈利，2017年的凈利潤達到了3.60億元；三是對未來預期的不一樣。

    另外，標的公司高負債問題也受到關注。標的公司2016年末資產總計34.54億元，負債合計37.88億元，凈資產為-3.34億元；2017年末資產合計40.10億元，負債合計39.82億元，凈資產為0.28億元。截至2017年12月31日，標的公司的合并總負債為39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產負債率已高達約99%。而海航科技2017年年報顯示，公司資產負債率為85.44%。

    海航科技財務總監田李俊表示，公司完成本次交易自身并不需要支付現金，支付給當當股東的現金對價將通過包括天津保稅區投資控股集團有限公司在內的不超過10名的特定投資者募集配套資金。

    打造“中國亞馬遜”

    數據顯示，當當近年來收入持續增長，利潤大幅提升。2016、2017年凈利潤分別為1.32億元和3.59億元。當當表示，利潤增長主要靠毛利率提升。一方面當當通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面，當當調整毛利率低、資金占用大的百貨業務，流量向高毛利品類傾斜，部分品類轉到招商平臺。

    海航科技首席執行官柯生燦稱，收購當當后，雙方可以實現線上線下場景互補發展。雙方協同可以促進用戶的拉新、促活、轉化流程。數據顯示，當當2017年的注冊用戶已經達到2.3億，月活躍用戶438萬，海航每年服務的C端用戶超過上億人。另外，線上線下的場景可以為公司人工智能、區塊鏈技術、云計算、大數據的發展提供應用空間。

    柯生燦表示，當當曾經被稱為“中國的亞馬遜”，如果海航科技最終成功并購當當，“中國亞馬遜”的名稱將更加名副其實。

    目前當當網、當當科文的控股股東、實際控制人為俞渝、李國慶，截至4月11日，俞渝、李國慶及其兒子合計間接持有當當網93.26%股權，俞渝、李國慶合計直接持有當當科文100%股權。

    俞渝為現任當當網董事長、當當科文執行董事，李國慶為現任當當網執行董事、當當科文監事。公告顯示，俞渝和李國慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對價分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票。交易完成后，俞渝和李國慶將合計直接持有海航科技16.49%股份。

    海通證券高級副總裁陳瑨在重組說明會上表示，根據重組方案，標的公司成為上市公司的子公司，俞渝、李國慶兩位創始人不再擁有標的公司控制權。“重組后俞渝、李國慶擬不再擔任公司董事及高度管理人員，會逐步退出對公司層面實際業務管理，不參與公司層面日常經營管理決策。”