⊙記者 王子霖 ○編輯 孫放

    南寧糖業近日發布了一則提起訴訟的公告，起訴對象是公司2015年收購的廣西遠豐糖業有限公司（下稱“遠豐糖業”）原控股股東富方公司及其大股東方鎮河，事由是被告方未履行業績補償責任。對此，南寧糖業索償5498.48萬元。

    記者注意到，遠豐糖業被收購時就是一家虧損企業，還有著大量無法回收的關聯借款，南寧糖業不僅豁免了相關債務，還陸續投入3.61億元財務資助。算上75%股權的收購款6000萬元，南寧糖業已在遠豐糖業投入逾4億元。但兩年來，遠豐糖業仍未能扭虧，其原控股方也面臨業績補償。而遲遲未收到補償的南寧糖業最終決定發起此次訴訟。

    不過，南寧糖業的前保薦機構卻認為，遠豐糖業控股權和管理權轉移后，業績實現的主要責任方其實應是作為原告的南寧糖業，且富方公司僅以其所持遠豐糖業剩余25%股權為業績補償上限。這樣看，南寧糖業的索償其實有著“自打臉面”的意味。

    收購“爛攤子”撿漏還是走眼？

    2015年，持續回升的糖價使南寧糖業動了擴大產能的念頭，位于廣西環江縣、有著10萬畝蔗區資源的遠豐糖業就成了并購目標。彼時正值遠豐糖業的低谷，在高額關聯債務的拖累下，該公司凈資產為-2.4億元；經營方面，2014年虧損2.44億元后，2015年上半年，遠豐糖業的虧損額也有2658.44萬元。

    嗅到“機會”的南寧糖業在2015年10月公告，擬以6000萬元向富方公司收購遠豐糖業75%股權。彼時，富方公司已陷資金困難，欠遠豐糖業的1.87億元股東借款已無法歸還。股權轉讓合同顯示，上述欠款在全額計提后，南寧糖業方面將不再追索。

    對于“強行”收購遠豐糖業的理由，南寧糖業概括為三點：一是基于未來糖價走勢良好的判斷；二是看中了遠豐糖業非經營性資產中的無形資產，主要包括一塊價值5105萬元的商業用地；三是南寧糖業堅信在收購整合后，遠豐糖業的毛利率將有改善空間。

    基于遠豐糖業的現實處境，交易雙方達成了較為“保守”的業績承諾。富方公司承諾，2016年、2017年、2018年，遠豐糖業扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于10萬元、50萬元、100萬元，且2015年股權交割后至年底期間不虧損。但遠豐糖業并未實現上述業績目標。

    輸血未果南寧糖業失去耐心

    完成收購遠豐糖業75%股權后，南寧糖業一度將之列入公司長期戰略，并在接手至今對其累計投入3.61億元資金。

    據南寧糖業此前表述，對遠豐糖業的收購有助于實現環江縣甘蔗年種植面積18萬畝的目標，在“十三五”期間使甘蔗總產能從50萬噸提高到80萬噸，實現榨季產糖量10萬噸的目標，有利于公司逐步改善營業收入過度依賴南寧地區的狀況。

    令南寧糖業失望的是，遠豐糖業甚至連股權交割日至2015年底不發生虧損（股權轉讓合同簽署日為11月28日）的要求都未達到，還是在南寧糖業已為其注入1.15億元（首批）財務資助的情況下。據南寧糖業2016年年報，應收富方公司（即業績承諾方）2015年12月遠豐糖業虧損補償款1295.11萬元。

    此后，南寧糖業加大輸血力度，試圖讓遠豐糖業走上正軌，2016年和2017年進一步向遠豐糖業注入2.46億元。然而，遠豐糖業仍處虧損狀態，未能實現承諾業績。且富方公司和方鎮河在南寧糖業的多次催促下，至今未履行補償義務。

    南寧糖業最新披露的訴訟公告顯示，2016年和2017年的業績補償金額合計5111.92萬元，逾期滯納金386.56萬元，總涉案金額5498.48萬元。

    收購標的業績不及預期孰之過？

    記者同時注意到，交易雙方曾約定“業績補償責任以本次轉讓完成后富方公司所持遠豐糖業剩余股權價值為限”。但在南寧糖業的訴訟請求中，要求被告補償5111.92萬元的全部業績差額。

    同時，面對經營業績遲遲不見好轉的遠豐糖業，南寧糖業卻始終舍不得對其商譽進行減值。根據南寧糖業2017年年報，上市公司商譽2.36億元全部為收購遠豐糖業75%股權形成，但報告期內的減值準備依然為0元。公告稱，中聯資產評估集團對遠豐糖業的商譽進行減值測試評估后，未發現商譽和無形資產出現減值。

    仔細閱讀相關公告后，記者發現了更多細節。上市公司的前保薦機構華西證券在評估盈利承諾和業績補償條款后發出以下觀點：“相應控股權和管理權轉移后，（遠豐糖業）未來的業績實現和承諾的主要責任方其實應該是南寧糖業，原股東也只能在25%的股權范圍內進行補償和對賭。”此外，華西證券還曾認為，富方公司缺少相應的履約能力。

    換言之，在華西證券看來，遠豐糖業自股權交割以來業績未見好轉的主要責任在于上市公司一方，而迄今為止，南寧糖業也未曾披露過遠豐糖業業績不及預期的原因。另據南寧糖業的訴訟請求，其請求判令富方公司及方鎮河對拖欠的業績補償款和滯納金承擔質押擔保責任，并要求對富方公司所持有的遠豐糖業25%股權享有質押優先受償權。

    訴訟

    遠豐糖業被收購時就是一家虧損企業，75%股權的收購款為6000萬元，收購后陸續投入3.61億元財務資助，合計已投入逾4億元。但兩年來，遠豐糖業仍未能扭虧，且交易對方至今未履行補償義務。為此，南寧糖業決定發起此次訴訟，索償5498.48萬元。

    窘境

    南寧糖業2017年虧損1.93億元，2018年一季度虧損近1.94億元。公司近三年資產負債率居高不下、持續上升，從2015年底的70.97%升至2018年一季度末的85.31%，遠高于行業平均水平60%至70%。