■本報記者 謝誠 見習記者 施露

    將酒店資產賣給關聯方的世茂股份，最近收到了交易所問詢函。5月25日，世茂股份公告稱，公司收到上海證券交易所下發的《關于對上海世茂股份有限公司向關聯方轉讓在建工程相關事項的問詢函》。

    《證券日報》記者發現，上述問詢函源于世茂股份產生的關聯交易。

    公告顯示，5月24日，世茂股份公司全資子公司上海世茂新體驗置業有限公司（下稱“世茂新體驗”）向上海世茂槿拓置業有限公司（下稱“世茂槿拓”，為港股世茂房地產子公司）轉讓“辰花路二號地塊”深坑酒店項目的開發建設權、在建工程的所有權及在建工程所占土地的使用權，轉讓價格約為7.76億元，并收取建設管理費用1658萬元。

    在問詢函中，上交所要求世茂股份對兩方面的問題進行回復，一方面是關于此次出售深坑酒店所占土地使用權的價格公允性及是否侵害上市公司利益。上交所要求世茂股份結合前期公司和關聯方關于該項目的約定，說明本次交易的實質及是否符合投資者預期。

    對于上交所的問詢，公司于5月28日回復上交所稱，此次轉讓深坑酒店項目開發建設權、在建工程的所有權及在建工程所占土地的使用權，其實質是兩家上市公司履行此前發行股份購買資產時就有不可拆分酒店項目的相關約定，將本屬于世茂房地產及其子公司的不可拆分的代建酒店項目返還的行為。

    公開資料顯示，作為擁有A+H雙上市平臺的房地產集團，世茂集團在A股上市的世茂股份主營為商業，港股世茂房地產主營為住宅類業務。

    關聯交易帶來3.4億元收益

    由于轉讓方世茂新體驗，與受讓方世茂槿拓都屬于世茂集團，其中，世茂新體驗屬于世茂股份，世茂槿拓隸屬于世茂房地產，因此二者屬于關聯交易。

    根據世茂股份此前公告顯示，上述項目的評估價為5.5億元。世茂股份稱，此次交易將給公司帶來約3.4億元的增值收益。

    據了解，“辰花路二號地塊”深坑酒店位于上海市松江區，項目占地面積為10.5萬平方米，總建筑面積為60072平方米，目前項目結構已封頂。截至2017年9月30日，深坑酒店在建工程項目的賬面價值為4.3億元。

    世茂股份在回復上交所的問詢函中表示，本次交易的本質是為了履行代建的酒店項目返還給世茂房地產及其子公司的約定，相關酒店資產的土地使用權價格也有約定。

    記者梳理發現，世茂股份本次交易轉讓所采取的相關酒店資產的土地使用權價格確認方法，是在當時發行股份購買資產時有約定，而世茂房地產在當時也已經支付了預付款項。

    根據2007年10月份雙方訂立的《上海世茂股份有限公司與峰盈國際有限公司、北京世茂投資發展有限公司、上海世茂企業發展有限公司、世茂房地產關于上海世茂股份有限公司發行股份購買資產協議》約定顯示，公司發行股份購買資產所涉及的世茂新體驗合法持有的無法拆分酒店項目，即“辰花路二號地塊”深坑酒店項目，由世茂房地產委托世茂股份建設開發，直至符合法律規定的轉讓條件，轉讓至世茂房地產及其子公司為止。根據項目公司的反饋，上述酒店項目在建工程達到可轉讓狀態。

    在回復交易所關于交易價值公允性問題時，世茂股份稱：“經核查，海通證券認為，本次關聯交易系公司履行2007年10月份訂立的《發行股份購買資產協議》的相關約定而進行，決策程序合法有效，交易價格公允合理。”

    或為分拆酒店業務

    對于此次轉讓，世茂股份向《證券日報》記者回復稱，上述酒店股權的轉讓，是世茂集團規避同業競爭的一個舉措。

    2009年，世茂股份與世茂房地產簽訂《不競爭協議》，酒店業務是世茂房地產的業務范圍，而對于隨著商業地產一同進入世茂股份的不可拆分的酒店項目，需要鎖定其成本，以避免在其建設過程中，可能會給世茂股份帶來的風險，根據這個原則，約定了土地的定價，約定了預付款。

    世茂股份認為，《關于上海世茂股份有限公司發行股份購買資產協議》中關于土地定價確認方法并由世茂房地產承擔預付款、由世茂房地產提供建設資金、世茂股份收取建設管理費等約定及后續實施過程，均為上市公司履行相關約定所采取的系列化舉措。

    不過，有業內人士認為，雖然同屬世茂集團旗下，但將酒店資產從A股平臺世茂股份轉出，或許是為了未來分拆上市。不過按照世茂酒店資產的運營情況，獨立分拆上市仍然面臨著許多挑戰。