一個月多前，司太立（603520）發布重組草案，擬以發行股份及支付現金的方式收購浙江臺州海神制藥有限公司100%的股權，標的公司作價8.50億元。此次重組遭到外界質疑，這到底是一場怎樣的聯姻？司太立6月5日披露重組修訂稿，并接受證券時報獨家專訪，詳解此次重組的來龍去脈。

    收購標的前世今生

    海神制藥原名浙江臺州泰平制藥有限公司，成立于2003年9月，經營范圍為碘海醇、碘帕醇等碘造影劑原料藥的制造。這家位居臺州的藥企，不僅與司太立是同城兄弟，所處的行業細分領域也幾乎一樣。

    成立之初，海神制藥的經營業績平淡無奇，甚至還出現了虧損。在此背景下，張志洪和張欣兩位創始人股東心生退意，于2007月11月將海神制藥合計75%股權轉讓給葡萄牙的好利安集團，好利安集團通過在香港成立一家名為Hovione ChinaHoldingLimited的公司持有海神制藥的這部分股權。此次股權轉讓完成后，自然人股東張欣完全退出，而張志洪所持股權則降至25%。

    當時，好利安集團與張志洪和張欣簽訂了一系列協議，其中有一個條款約定了好利安集團具有買入期權，即有權在符合行權條件的情況下要求張志洪出售其所持有的25%股權。

    到了2016年，當初雙方約定的行權條件實現，于是張志洪將其持有的剩下的海神制藥25%股權轉讓給IMAX香港（即HovioneChina HoldingLimited）。股權轉讓完成后，海神制藥生產經營實體基本都在浙江臺州，但是境外股東IMAX香港100%持股，變更為外商獨資企業。

    司太立負責投資業務的副總經理劉鵬程告訴證券時報記者，海神制藥在好利安集團經營的10年間，獲得了長足進步，已經成長為全球排名居前的碘造影劑仿制藥原料藥企業。而這個細分領域龍頭企業正是司太立。“司太立并購海神制藥，是典型的行業橫向并購整合。若此次并購能夠成功，將大大提升國內企業在這個領域的話語權。”

    “毫無疑問，此次并購就是要鞏固司太立在碘造影劑仿制原料藥行業的絕對龍頭地位。”司太立董事長胡錦生說，“司太立的目標就是把碘造影劑做到極致，通過串聯產業鏈上下游，最終實現藥品價格的透明公允，做患者用得起的藥。”

    司太立在公告中也表示，公司與海神制藥主要從事業務均為碘造影劑原料藥的研發、生產及銷售，雙方均為碘造影劑原料藥領域的龍頭企業，在產品互補性、客戶渠道等方面的協同價值巨大。一方面，海神制藥如果進入上市公司，可充分利用上市公司銷售渠道、管理、資金等多方面的優勢，有利于海神制藥充分挖掘自身發展潛力，更好實現海神制藥自身業務的開拓與發展；另一方面，海神制藥作為碘造影劑原料藥領域的核心供應商之一，其在產品質量、國際市場品牌影響力和渠道建設等方面具有獨特競爭優勢，如果能夠并入司太立，也將進一步鞏固上市公司在碘造影劑市場的領先優勢。

    根據中國醫藥工業信息中心數據顯示，國內規模生產碘海醇原料藥的國產廠家僅有司太立和海神制藥2家企業。同時，在歐盟、日本、美國等海外市場，具有碘造影劑原料藥生產資質的企業也比較少，市場份額高度集中。高度集中的市場格局，決定了碘造影劑原料藥的廠家對上下游客戶供應商具有較強的議價能力。

    其實，司太立對海神制藥“愛慕”已久。記者了解到，早在2007年海神制藥首次轉讓75%股權時，司太立就曾有意參與，但因為其他因素，海神制藥最終花落別家。在十年之后的2017年，當司太立接到好利安集團的邀請，對好利安集團全資子公司IMAX香港100%股權進行競標收購時，立即激起了強烈的興趣。

    并購兩步走

    雖說收購海神制藥的的機會來了，但由于海神制藥特殊的股東背景，司太立不得不考慮跨國并購涉及到的各種事項。

    據了解，好利安集團因家族內部原因需要快速退出IMAX香港，因此，在境外迅速以現金方式交割資產是好利安集團選擇買方的重要參考因素。司太立公告稱，由于海外收購涉及境內外審批環節復雜，而交易對方要求的決策窗口期較短，且無法以股份支付的方式直接實現上市公司對標的資產的收購，公司為了盡快實現對海神制藥這個優質資產的鎖定，通過一攬子交易安排，以上市公司實際控制人先行收購標的公司，再注入上市公司來的方式來實現收購。

    根據公告，司太立首先在香港設立了SPV（特殊目的公司）香港新大力參與競標（后更名香港西南國際），香港新大力系上市公司實際控制人之一胡健的配偶盧唯唯控制的公司。記者了解到，在此次競標中，司太立以1.268億美元的價格（約合8.34億元人民幣）在揚子江藥業、北陸藥業等一眾競購方中勝出。2017年12月，IMAX香港的原股東好利安集團正式將100%股權交割。

    在香港新大力完成對IMAX香港收購后，為厘清持股關系，香港新大力又對IMAX香港進行了股權結構調整，將此前歸于IMAX香港名下的資產調整到了海神制藥名下，將重組的交易標的由境外資產變為境內資產。

    至此，由于海神制藥及其下屬公司的業務與司太立為同類業務，根據證監會的交易所相關規定和要求，司太立控股股東關聯方需將海神制藥注入上市公司。

    由于此前收購海神制藥的資金大部分為股權質押所得，為配合監管層最新出臺的股權質押新政，2018年4月，香港西南國際（即前述特殊目的公司）向寧波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寢具轉讓部分海神制藥的股權。股權轉讓完成后，海神制藥股權關系變成了香港西南國際持股82.91%、寧波天堂硅谷5.88%、西藏天堂硅谷5.88，、仙居聚量1.8%、竺梅寢具3.53%。此次股權轉讓，海神制藥已完成資產包的梳理，轉讓價格按照8.3億~8.5億元的整體估值進行，該價格與2017年11月整體受讓時1.26億美元相差無幾。

    此次股權轉讓中還出現了有意思的一幕。根據公告，香港西南國際在向寧波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寢具轉讓海神制藥的股權時，是按照8.5億元的估值。而轉讓給員工持股平臺仙居聚量的股權則是按照8.34億元來估值。

    “仙居聚量作為員工持股平臺，主要聚集的是公司上市之后的新進員工。我希望讓這些新員工也分享到公司快速發展帶來的紅利，所以就按照當時競標的價格進行了轉讓，差價部分就由大股東來貼一點吧。”司太立董事長胡錦生如是解釋。

    根據重組草案，在完成上述步驟后，司太立擬以發行股份及支付現金的方式購買海神制藥100%的股權。同時，向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元。倘若此次重組能夠順利完成，對碘造影劑行業來說是一次行業大整合。那么，這場遲到十年的同城姻緣能否修成正果，大家不妨拭目以待。