6月6日，在中珠醫(yī)療重大資產重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）就標的資產估值的公允性、交易定價的合理性、上市公司的支付能力提出了三方面問題。

    估值是否公允

    預案顯示，以2017年12月31日為評估基準日，采用收益法評估，康澤藥業(yè)100%股權的預估值為24.6億元，增值率為291.35%。投服中心對康澤藥業(yè)的估值合理性提出了兩點疑問。

    根據(jù)重組預案，2017年康澤藥業(yè)經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑，凈利潤下降至6224.86萬元，降幅14.23%；毛利率由14.11%下降至11.01%。投服中心要求說明，2017年凈利潤和毛利率下降是否與“兩票制”的推行有關，“兩票制”對公司未來經(jīng)營業(yè)績有何影響，估值是否考慮了這一因素。

    根據(jù)重組預案，對康澤藥業(yè)估值時，2018年至2022年采用詳細預測方法；同時，業(yè)績承諾方承諾，康澤藥業(yè)2018年至2022年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.35億元、1.70億元、2.05億元、2.40億元、2.60億元。投服中心指出，預案中并未披露上述承諾凈利潤是否與預測凈利潤一致。如果一致，在2017年凈利潤下降的情況下，預測2018年至2022年凈利潤持續(xù)高速增長是否合理；如果不一致，承諾凈利潤是根據(jù)什么確定的，如何保障兌現(xiàn)如此高的承諾凈利潤。此外，對康澤藥業(yè)估值時假設2023年以及后續(xù)經(jīng)營期業(yè)績維持2.5%的增長，依據(jù)是什么。

    定價是否合理

    投服中心指出，康澤藥業(yè)74.5262%股權的預估值約為18.33億元，預估作價區(qū)間為18.33億元至20.12億元，較預估值上浮0%-9.76%。投服中心要求說明，預估作價高于預估值的原因；最終交易時，康澤藥業(yè)作價較估值上浮的比例根據(jù)什么確定。

    預案披露，康澤藥業(yè)的交易采用差異化定價方式。其中，康澤藥業(yè)實際控制人陳齊黛的康卡咨詢、上海良濟堂和南平良濟堂合計持有康澤藥業(yè)約63.81%股份，轉讓對價為9.8元/股至10.87元/股；廣發(fā)證券（13.24-0.75%）等24名股東合計持有約10.72%股權，轉讓對價平均為6.86元/股，前者較后者的轉讓價格高42.86%至58.45%。投服中心要求說明差異化定價的合理性。

    經(jīng)查詢，截至2017年6月30日，康澤藥業(yè)的股東共421戶。按此計算，尚有約400名中小股東未參與本次交易。對此，康澤藥業(yè)發(fā)布了《關于中小股東及異議股東保護措施的公告》，公司實際控制人陳齊黛或其指定第三方以6.86元/股的價格收購異議股東股份。投服中心指出，陳齊黛以低于其股權轉讓的價格收購小股東的股份，可能導致與小股東之間的糾紛。投服中心要求說明，收購異議股東股份的目前進展如何，后續(xù)上市公司對康澤藥業(yè)尚余的25.47%的股權作何安排，剩余小股東是否會影響上市公司對康澤藥業(yè)的整合。

    是否具備支付能力

    本次重組交易，中珠醫(yī)療擬全部以現(xiàn)金進行支付，需支付18.33億元至20.12億元現(xiàn)金。中珠醫(yī)療將通過自有及法律允許的方式籌集資金。投服中心指出，根據(jù)中珠醫(yī)療2018年一季報，截至2018年3月31日，中珠醫(yī)療母公司貨幣資金共4.40億元，與所需資金相差甚遠。

    投服中心要求說明，中珠醫(yī)療本次收購資金的具體來源；在目前并購貸款利率較高的情況下，債務融資將給上市公司帶來高額財務費用，中珠醫(yī)療計劃債務融資的金額是多少，預計每年產生多少財務費用。如果依靠債務融資每年產生的財務費用高于標的資產每年為上市公司帶來的凈利潤，是否將對上市公司的凈利潤產生不利影響。