■本報(bào)記者 趙琳

    6月20日，銀之杰召開2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》。雖然最終議案獲通過，但中小股東的表決結(jié)果顯示，反對(duì)票7.01萬(wàn)股，占出席會(huì)議中小股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的15.16%。

    有中小股東投出反對(duì)票并不意外。銀之杰在2017年7月份才剛剛完成上一輪3.62億元的定增，目前募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)展才不到1%。不足一年的時(shí)間，公司再次推出定增，擬募資不超過3.7億元。

    目前來看，公司業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，2017年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅2223.85萬(wàn)元，同比下滑72.48%；2018年一季度更是虧損1596.43萬(wàn)元。

    經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪表示，“從銀之杰頻繁定增可以看出公司的現(xiàn)金流或十分緊張，意在通過定增從市場(chǎng)手中獲取廉價(jià)的資金，來改善現(xiàn)金流及業(yè)績(jī)問題。然而頻繁定增的實(shí)施卻未能給公司基本面帶來太多的轉(zhuǎn)機(jī)，這在一定程度上說明，頻繁定增才是股價(jià)長(zhǎng)期低迷的原因。銀之杰頻繁定增不僅傷害了自身的業(yè)績(jī)，也損害了投資者的利益。‘定增猛于虎’，當(dāng)務(wù)之急公司應(yīng)立即停止定增，再謀業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。”

    對(duì)此，6月27日，《證券日?qǐng)?bào)》記者向銀之杰發(fā)去采訪提綱，并電話聯(lián)系公司。公司董事會(huì)辦公室一位姓蘇的工作人員表示，已收到采訪提綱，并會(huì)轉(zhuǎn)交至董秘劉奕。7月2日，記者再次聯(lián)系公司，該工作人員稱“董秘最近很忙，沒有時(shí)間回復(fù)。”

    擬收購(gòu)企業(yè)高管

    和公司大有淵源

    6月1日，銀之杰發(fā)布公告，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買趙芳、王利軍、文渝等三人合計(jì)持有的北京慧博科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“慧博科技”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為7億元。其中，上市公司以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)3.7億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)3.3億元。同時(shí)公司擬向不超過5名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過3.7億元。

    相關(guān)資料顯示，慧博科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為向B2C零售商家提供基于數(shù)據(jù)分析的客戶關(guān)系管理及精準(zhǔn)營(yíng)銷服務(wù)。慧博科技的主要客戶為在淘寶（含天貓）和京東平臺(tái)上的B2C零售商家，其服務(wù)內(nèi)容主要包括客戶關(guān)系管理和精準(zhǔn)營(yíng)銷服務(wù)兩個(gè)部分。

    截至2018年3月31日，慧博科技凈資產(chǎn)為1.04億元，采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為7.05億元，評(píng)估增值6億元，增值率達(dá)到578.17%。

    銀之杰表示，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⑼ㄟ^慧博科技進(jìn)一步深入電商服務(wù)領(lǐng)域，打造新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)進(jìn)一步拓展大數(shù)據(jù)分析應(yīng)用領(lǐng)域的布局，實(shí)現(xiàn)技術(shù)的融合提升。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者注意到，2014年銀之杰曾通過發(fā)行股份的方式以3億元收購(gòu)了北京億美軟通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“億美軟通”）股權(quán)。相關(guān)資料顯示，慧博科技的這三位股東趙芳、王利軍、文渝此前均在億美軟通擔(dān)任高管。其中趙芳任聯(lián)合CEO、王利軍任COO、文渝則任副總裁。上述三人除文渝2015年離職外，其他兩人一直到2017年5月份才離職。而慧博科技早在2013年10月份就成立。

    雖然銀之杰認(rèn)為，上述三人的行為不存在違反相關(guān)競(jìng)業(yè)禁業(yè)約定和法律規(guī)定的情形。不過，銀之杰的兩次收購(gòu)都與億美軟通有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系，特別是由于此前億美軟通在收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾期滿后凈利潤(rùn)即出現(xiàn)下滑，使得投資者對(duì)慧博科技未來會(huì)否重蹈覆轍亦產(chǎn)生了擔(dān)憂。

    2014年銀之杰收購(gòu)億美軟通時(shí)，交易對(duì)手曾承諾2014年至2016年，億美軟通的凈利潤(rùn)不低于3810萬(wàn)元、4800萬(wàn)元和6000萬(wàn)元。事實(shí)上，在這期間億美軟通“完美”實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為4433.70萬(wàn)元、8432.45萬(wàn)元和7366.52萬(wàn)元。但是業(yè)績(jī)承諾期一過，2017年億美軟通的凈利潤(rùn)就只有6715.6萬(wàn)元，且連續(xù)兩年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。

    前次定增募投項(xiàng)目

    投資進(jìn)度不到1%

    2010年上市的銀之杰于2015年發(fā)布了非公開發(fā)行股票預(yù)案。公司擬募集資金總額不超過30億元，用于互聯(lián)網(wǎng)金融大數(shù)據(jù)服務(wù)平臺(tái)、互聯(lián)網(wǎng)保險(xiǎn)運(yùn)營(yíng)平臺(tái)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。該預(yù)案經(jīng)過數(shù)次修改最終獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，募集資金縮減到3.62億元，募投項(xiàng)目也最終定為銀行數(shù)據(jù)分析應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    2017年7月22日該次定增終于完成。不過，其募投項(xiàng)目的建設(shè)卻進(jìn)展緩慢。據(jù)公司2017年年報(bào)顯示，截至2017年年底，銀行數(shù)據(jù)分析應(yīng)用系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)投入金額116.28萬(wàn)元，投資進(jìn)度為0.42%。截至2018年3月底，該項(xiàng)目累計(jì)投入金額154.4萬(wàn)元，投資進(jìn)度為0.55%。該項(xiàng)目原計(jì)劃2019年7月10日達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。

    另一方面，銀之杰的業(yè)績(jī)也迎上市以來最差的光景。2011年至2013年，銀之杰曾連續(xù)三年業(yè)績(jī)下滑，一直到2014年才扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，但是2017年公司業(yè)績(jī)下滑七成，為上市以來最差。當(dāng)期年報(bào)顯示，2017年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2223.85萬(wàn)元，同比下滑72.48%；扣非后凈利潤(rùn)僅有1624.68萬(wàn)元，同比下滑79.22%。此外，2018年一季度銀之杰的業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)虧損，虧損金額為1596.43萬(wàn)元。

    截至7月3日收盤，銀之杰股價(jià)為13.02元/股，較去年15.99元/股的定增價(jià)，下跌18.57%，參與前次定增的三家機(jī)構(gòu)——同方金融控股（深圳）有限公司、武漢亙星投資有限公司和財(cái)通基金管理有限公司的浮虧分別達(dá)到2711.72萬(wàn)元、2971.87萬(wàn)元和1036.47萬(wàn)元。