⊙時娜 ○編輯 孫放

    主營房地產(chǎn)卻要跨境收購風電傳動設備龍頭，手頭不寬裕卻準備拿出百億左右的并購資金……新光圓成瞄準港股公司中國傳動的收購預案一發(fā)布，就引發(fā)諸多討論。

    更惹人關注的是，新光圓成年初在股價高位停牌，控股股東質(zhì)押比例接近97%，而流通股東榜上則滿是資管、信托計劃。當前市場氛圍下，公司復牌后，這一收購方案能托住股價么，又或者，公司股價走勢對本次收購將產(chǎn)生怎樣的影響？

    疑點一：找到的真是優(yōu)質(zhì)標的嗎

    新光圓成本周發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案，擬從港股上市公司中國傳動（簡稱為“中國高速傳動”）控股股東FiveSeasons（豐盛控股全資子公司）手中收購51%至73.91%的股權，擬定收購價格為每股9.99元至11.25元（人民幣），以現(xiàn)金支付。

    中國傳動究竟有何特別之處，吸引主營房地產(chǎn)（兼營機械加工）的新光圓成擬斥巨資展開跨境收購？且若本次收購成行，則中國傳動將迎來兩年內(nèi)的第二次易主。

    簡單回顧，2016年9月，豐盛控股方面向中國傳動全體股東提出自愿有條件股份交換要約，以“每2股中國傳動股份轉換5股豐盛控股新發(fā)行股份”的方式，收購中國傳動所有已發(fā)行股份。至2016年底，收購事項完成，豐盛控股實控人季昌群成為中國傳動的控股方，持股約占中國傳動已發(fā)行股份的75%。

    豐盛控股雖是一家業(yè)務遍及房地產(chǎn)、醫(yī)療保健、旅游、金融等多領域的綜合企業(yè)，但其財務報表中盈利的絕大部分來自金融資產(chǎn)的公允價值變動，實業(yè)經(jīng)營的盈利占比不高。2016年、2017年，豐盛控股分別實現(xiàn)凈利潤31.05億元、22.67億元，同期，公司利潤表“重估盈余”卻分別高達33.61億、23.23億元。

    2016年底豐盛控股收購了中國傳動，一度被投資者看好，認為是該公司“由虛向實”的重大轉型。豐盛控股當時也曾躊躇滿志地宣布“正式進軍新能源裝備制造業(yè)”。但時至今日，豐盛控股入主中國傳動還不到兩年，就擬出讓后者51%至73.91%股權，可能將全身而退，這不免令人生疑。巨資接盤的新光圓成這次找到的真是優(yōu)質(zhì)標的嗎？

    疑點二：毛利率不穩(wěn)會否影響盈利

    對于中國傳動，新光圓成十分看好，其收購預案中提到：中國傳動是全球風力發(fā)電傳動設備龍頭企業(yè)，擁有強大的客戶組合，全球前15大風電整機制造商（2017年合計新增裝機容量占全球市場的90.8%）中，GE、廣東明陽、Senvion、Suzlon、國電聯(lián)合、重慶海裝、遠景能源、上海電氣、東方電氣等均為中國傳動主要客戶。

    但記者發(fā)現(xiàn)，中國傳動的業(yè)績并不穩(wěn)定。如2013年，中國傳動業(yè)績就出現(xiàn)大幅滑坡，僅為6457萬元；至2015年、2016年，公司業(yè)績又連續(xù)突破10億元大關；2017年，業(yè)績再度下滑，至4.52億元，當期銷售毛利率降至26.32%，較2016年下降了整整7個百分點。

    對此，新光圓成在收購預案中也坦言，國家政策已逐步開始降低對行業(yè)的補貼力度，如未來國家政策發(fā)生重大調(diào)整，或降低補貼支持的幅度超過預期，則風電行業(yè)的利潤率可能受到不利影響，所以風電行業(yè)面臨一定的政策風險。若未來風電行業(yè)發(fā)展減慢，對上游風電設備制造行業(yè)需求不足，則可能對中國傳動的營業(yè)收入及盈利能力產(chǎn)生一定影響。

    國泰君安國際也認為，低毛利率將成為中國傳動面臨的新態(tài)勢。特別是考慮到風電設備未來持續(xù)走低的平均售價與高企的鋼材原料價格，預計未來更低的毛利率將進一步?jīng)_擊該公司的盈利能力。

    此外，有市場人士還指出：中國傳動2016年由豐盛控股入主后，原審計機構德勤迅速辭任。今年1月份，公司執(zhí)行董事勾建輝又提出辭呈，并將公司全資子公司南京高精傳動設備制造集團有限公司告上法庭。這些問題點，都值得關注。

    疑點三：手頭不寬裕并購資金何來

    新光圓成稱，本次收購中國傳動股權的資金來源為自有及自籌資金。而據(jù)目前披露的每股收購價格區(qū)間和收購比例區(qū)間初步測算，新光圓成需付出83億至136億元的現(xiàn)金。

    而新光圓成財報數(shù)據(jù)顯示，公司2017年及今年一季度的經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額分別為-19.46億和-5182萬元。截至今年一季度末，新光圓成資產(chǎn)總額為160.06億元，負債總額為77.69億元，賬面貨幣資金僅有1.91億元，但短期借款就高達6.64億元。這些意味著，并購所需的約百億現(xiàn)金，需新光圓成另行籌措。

    回溯新光圓成此前公告，在6月12日，公司董事會審議通過了《關于向控股股東申請借款暨關聯(lián)交易的議案》，擬向控股股東新光集團申請借款50億元，借款期限為不超過60個月，年利率為4.75%。公告指出，這是出于收購中國傳動股權的需求。

    那么，新光集團的手頭就很寬裕么？截至2017年底，新光集團資產(chǎn)總額776.4億元，凈資產(chǎn)為327.73億元。但同時，根據(jù)收購預案，目前新光集團持有11.34億股新光圓成，占上市公司總股本的62.0455%，其中已累計質(zhì)押約11億股，占所持股份的近97%。此外，據(jù)新光圓成6月13日公告，上市公司為新光集團累計抵押擔保額達28.5億元。

    “目前新光集團的相關債務均正常履約。但若未來公司股價發(fā)生大幅波動，仍有可能存在控股股東已質(zhì)押股票被強制平倉的風險。”新光圓成表示。在當前市場環(huán)境下，新光集團可能還需要預留資金自降質(zhì)押比例或補充保證金。