⊙記者 邵好 ○編輯 全澤源

    布陣數年，浦東科投終于開啟脫胎換骨式的資本運作——更改實控人、逐步變更旗下A股平臺的主業。

    7月17日，浦東科投旗下三家A股平臺之一——萬業企業發布一系列公告，將跨界收購半導體設備廠商、實際控制人變更及引入戰略投資者做成一攬子方案，并強調“不構成重組上市”，試圖用令人眼花繚亂的運作手法完成自己的“資本首秀”。

    一攬子交易背后，是浦東科投多年的精妙安排。2015年11月至2016年10月，彼時仍是“國資占大股”的浦東科投連囤三殼，成為ST新梅實控人和萬業企業、上工申貝第一大股東。8個月后，浦東科投“身份轉換”，實控人變為3名自然人。如今，浦東科投“被動”上位萬業企業，并遙控后者邁出轉型步伐。

    浦東科投為何要在身份轉換前連拿三殼？以“國資身份”接手兩個國資旗下的上市公司（上工申貝、ST新梅），再轉換成民資身份有何考慮？在易主的同時還要逐步改變主營業務的萬業企業，真的不觸及重組上市（俗稱借殼）紅線？

    從無主到有主

    在浦東科投、萬業股份兩個層級推動實際控制人“從無到有”，浦東科投管理團隊在短短幾年內，就在A股實現逾百億的資本布局。

    公開資料顯示，浦東科投成立于1999年6月，為浦東國資委獨資公司。2014年11月啟動混改，先后引入上實資產、宏天元創投。彼時浦東科投的股權結構就頗具想象力，代表上海國資的上實資產和浦東新區國資委合計持有浦東科投60%股權，可后者官方卻宣稱“沒有任何一個股東能夠單獨對浦東科投形成控制”。

    這種“國資占大股”卻“無實際控制關系”的模糊表述，很快被應用到實際操作中。2015年11月至2016年10月，浦東科投在A股攻城略地，接連拿下三個殼資源。

    2015年11月，浦東科投以對價20.43億元，受讓萬業企業原第一大股東三林萬業的2.27億股（占比28.16%），成為公司第一大股東；2016年6月，浦東科投以7.13億元對價接手浦東國資委持有的上工申貝10.94%股權，成為其第一大股東。彼時，上述兩家公司均表示股東持股比例接近，無實際控制人，與浦東科投自身股權的模糊表述頗為相似。2016年10月，浦東科投耗資13.8億元，通過子公司新達浦宏接手ST新梅22.05%股份，成為實控人。

    擁有了“三駕馬車”，浦東科投開始自我調整。2017年7月12日，上工申貝、ST新梅、萬業企業同時披露，通過股權轉讓，宏天元創投獲得了浦東科投51%股份，成為其控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華等浦東科投管理團隊通過宏天元創投控制浦東科投，成為其實際控制人，從而實現浦東科投層面的實控人“由虛變實”。

    萬業企業此次率先啟動實控人變更，既是上述操作的后手，也是實控人“由虛變實”的又一次實踐。

    不難看出，此前的“國資身份”其實更像是浦東科投“連下三城”的“通行證”，如果朱旭東等人直接走向A股市場“囤殼”，暫且不談是否真有資金實力，上工申貝、ST新梅這種原屬于地方國資的上市平臺，是否出售給它都很難說。

    從囤殼到騰籠換鳥

    在自我介紹中，浦東科投將自己稱為“一家專注于高科技產業領域跨境并購投資與整合的專業機構”，如此一家專業搞并購整合的機構，為何要親自下場子“玩殼”？

    萬業企業此次一攬子交易或許能令投資者略窺一二。根據方案，公司擬以發行股份的方式，作價4.753億元收購凱世通香港、蘇州卓燝持有的凱世通49%的股權。同時，公司董事會已審議通過，以現金方式作價4.947億元收購凱世通另外51%的股權。

    對于總資產高達85億元的萬業企業來說，上述收購在資產端影響并不大，但卻為后續繼續整合提供想象空間。畢竟，一個業務收縮的中型房企遠沒有掏出近10億元，發力集成電路產業更具吸引力。

    從規避監管角度來說，小規模收購也可避免觸及重組上市。萬業企業在7月17日的公告中多次強調，由于收購資產規模較小，故此次交易不構成重組，也不觸及重組上市。

    可是，《上市公司重大資產重組管理辦法》在“資產總額、營業收入、凈利潤、資產凈額、新增發新股五大維度”之外，還設置了另一條款，即“上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化”的，也應視為重組上市。

    截至2018年3月末，萬業企業85.48億元的總資產中，有53.01億元的貨幣資金，一旦留存的地產項目銷售完畢，會否繼續通過收購半導體資產，一步步走向新經濟？若如此，上市公司的核心業務將隨之改變。

    對于上工申貝、ST新梅的下一步操作，有業內人士表示，有可能復制萬業企業這種模式，但首先是萬業企業這次一攬子交易能順利實施。