萬里股份7月20日發布公告，公司的控股股東將由南方同正變更為家天下資產管理有限公司（簡稱“家天下”），公司實際控制人將由劉悉承變更為莫天全。

    5億元取得控制權

    公告顯示，家天下是房天下控股有限公司的全資子公司。根據公告，7月19日，萬里股份控股股東南方同正已經與家天下簽署《股份轉讓協議》即相關附屬協議，南方同正通過協議轉讓將所持萬里股份10%股權以3億元價格轉讓給家天下，同時家天下還將支付給南方同正2億元作為南方同正承擔上市公司現有資產置出義務的補償。

    同時，南方同正還將其持有的上市公司剩余6.57%股份的投票權委托給家天下行使。公告強調，投票權委托與股份轉讓兩者不可分割、同時生效、互為前提。也就是說莫天全通過5億元人民幣取得上市公司控制權。

    此外，南方同正及劉悉承承諾將促成上市公司的現有董事（含獨立董事）、監事（含職工代表監事）、高級管理人員在股份轉讓的過戶日后三個工作日內提交辭職報告，辭去目標公司現任董事、監事、高級管理人員職務，并不得再提名董事監事人選。

    家天下將依法向目標公司董事會、監事會提名新任董事、監事人選，并促使上市公司新任董事會依法聘任高級管理人員，以保證目標公司持續、穩定經營。

    由于南方同正持股中94%的股份質押，公告稱南方同正應在5個工作日內取得質權人重慶農村商業銀行股份有限公司忠縣支行關于同意本次股份轉讓的書面同意函。

    此外，劉悉承在2018年-2020年將繼續負責現有的與鉛酸蓄電池的制造和銷售業務以及上市公司現有的其他全部業務的經營和管理。最終上市公司將這部分業務以不低于6.8億元的價格出售給南方同正，實現剝離。

    家天下未來將擇機開展上市公司現有業務以外的其他業務，擬定目標公司未來的發展規劃，以促進目標公司發展壯大。

    兩年前欲162億元借殼

    上交所曾在7月9日對萬里股份發出問詢函，問詢函指出，此次股權轉讓作價3億元人民幣，折算每股交易價格為19.57元，相對二級市場有較大的溢價，要求轉讓方南方同正說明交易定價的合理性，以及交易前雙方是否有業務往來。截至7月20日收盤，萬里股份股價為13.94元/股。

    問詢函還要求收購方披露詳細的股權結構，公司主營業務情況，以及公司收購萬里股份的資金來源和具體安排。

    對上述問題，萬里股份表示，股權轉讓定價包含了控制權溢價因素，溢價水平也與近期A股市場的控制權交易案例麗鵬股份、富臨運業、樂金健康、ST景谷的溢價水平基本相符。

    萬里股份還在回復中披露，房天下控股有限公司2017年營業收入為44429.6萬美元，凈利潤為2170.4萬美元，總資產為200025.5萬美元，凈資產為74027.5萬美元。旗下業務包括房地產家居行業市場營銷業務、電商業務和金融業務等多個方面。

    上述交易并非萬里股份與莫天全及房天下關聯方的第一次接洽。早在2016年1月，萬里股份曾發布重大資產重組預案，擬以非公開發行股份的方式購買搜房房天下持有的麗滿萬家100%股權、搜房媒體100%股權和北京搜房網絡100%股權，購買房天下網絡持有的拓世寰宇100%股權，購買搜房裝飾持有的宏岸圖升100%股權，標的資產初步作價為161.8億元。交易完成后，莫天全成為上市公司實際控制人。

    由于當時的交易方案涉及到房天下美股上市公司業務分拆回國上市的問題，而當時關于海外上市公司回歸A股上市的相關政策尚未明確，因此雙方決定終止重組。