■本報記者 趙琳 見習記者 張文湘

    一場由回購股份引發的沖突，讓大富科技控股股東再次成為焦點。

    7月19日，江西華歐投資有限公司（以下簡稱“江西華歐”）向相關監管部門遞交了一紙函件，函件中稱，此前配天智造一項回購股份的議案存在違規的嫌疑，作為配天智造股份的質押權人，回購股份議案將使其江西華歐蒙受巨大損失。

    《證券日報》記者發現，雙方的沖突，最早可追溯至2016年大富科技的一次定增。江西華歐內部人士告訴記者，在上述定增中，大富科技控股股東深圳市大富配天投資有限公司（以下簡稱“大富配天”）簽署了相關“保底”協議，其關聯公司再以其所持配天智造的股份質押給江西華歐提供質押擔保。

    對于江西華歐的指責，配天智造予以了否認。配天智造董秘姜媛媛對記者表示，在上述提案中公司并未違反《公司法》和《公司章程》的相關規定，公司對大富配天是否簽署相關協議一事并不知情。

    大富配天被指簽“抽屜協議”

    江西華歐與大富配天的糾紛，起始于大富科技的一次定增。2016年10月26日，大富科技宣布完成一輪非公開發行。本次定增大富科技共募集35.13億元，股票發行價格為30.63元/股。募集資金中5億元用于補充流動資金，其余資金則投資于柔性OLED顯示模組產業化等3個項目。

    本次發行對象包括北信瑞豐基金管理有限公司（以下簡稱“北信瑞豐”）在內的5家機構。而北信瑞豐則主要通過其下屬的3個信托計劃參與認購，其中，“北信瑞豐基金-招商銀行-廣東粵財信托-粵財信托-華皓匯金1號結構化集合資金信托計劃”（以下簡稱“華皓匯金1號信托”）獲配股數為966萬股，認購金額達到2.96億元。非公開發行完成后，華皓匯金1號信托持有大富科技1.26%的股份，持股比例在大富科技股東中位列第6名。

    “華皓匯金系列信托計劃在認購大富科技增發的股份的時候，大富配天簽署了相關協議，對上述信托計劃背后的投資人的投資本金及收益承擔保證義務。為保障該義務的履行，根據其中一名背后投資人的委托，孫尚傳旗下的幾家公司，自愿以其所持配天智造的股份質押至我公司名下，向我公司（代表背后投資人）提供質押擔保。”江西華歐投資有限公司一位內部人士對《證券日報》記者表示。

    今年1月9日配天智造發布的公告顯示，安徽省配天重工裝備技術有限公司（以下簡稱“安徽配天”）、北京配天技術有限公司（以下簡稱“北京配天”）及深圳市未名兄弟資本管理有限公司（以下簡稱“未名資本”），分別將1840萬股、230萬股、230萬股配天智造的股票質押至江西華歐名下，合計質押股份占配天智造總股本的70.4%，質押期限從2018年1月2日起。

    工商資料顯示，大富配天持有北京配天76.9%的股份，在今年5月18日之前，大富配天持有安徽配天全部股份，而孫尚傳對大富配天、未名資本的持股比例分別為98.33%和60%。與此同時，孫尚傳也是大富科技的實際控制人。

    《證券日報》記者查閱大富科技公告，未發現公告中有大富配天對認購股票的投資本金、收益承擔保證義務的說明。有市場人士分析，如上述江西華歐內部人士所言屬實，大富配天應該就上述約定簽署了“抽屜協議”。

    上述公司內部人士告訴記者，華皓匯金1號信托目前已經將大富科技股票全部賣出，而大富配天仍未履行保證義務。大富科技2018年1季報顯示，華皓匯金1號信托仍持有966萬股萬股。在今年4月2日至7月20日之間，大富科技股價最高值為15.07元/股，而2016年定增的發行價格則為30.63元/股。如華皓匯金1號信托已將大富科技股票“清倉”，其虧損應在1.5億元以上。

    值得一提的是，大富配天目前面臨嚴重的債務問題。一方面，大富配天正嘗試引入投資者，以出讓所持有的部分大富科技股權，而另一方面，其持有的大富科技股票也被大量凍結。截至7月20日，大富配天持有大富科技43.11%的股份，上述股票全部處于司法凍結狀態，而其處于司法輪候凍結狀態的股票，則超過其實際持有大富科技的股份數。

    股份回購計劃 激發雙方矛盾

    在簽署相關質押合同之后，江西華歐與配天智造的關系也日趨“緊張”，而一份回購股份的提案，則讓雙方的矛盾徹底爆發。

    今年7月4日，包括深圳市恒泰華盛資產管理有限公司-華盛國海創贏6號基金、郝丹在內的7位配天智造股東提交了《關于合計持股14.9250%股東提請公司回購股份的議案》，希望以31元/股的價格，回購967萬股配天智造股份予以注銷，從而減少公司注冊資本，預計回購金額將高達3億元。在今年7月25日，配天智造將召開股東大會對上述提案進行審議。

    本提案引起江西華歐的強烈不滿，江西華歐認為，議案一旦通過，將導致配天智造注冊資本和凈資產大幅減少，進而導致質押股票價值巨額貶損，將變相侵害江西華歐權益。7月19日，江西華歐為此向中國證券業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會深圳監管局、全國中小企業股份轉讓系統遞交了一份函件。

    江西華歐近日向記者提供了一份上述函件的電子版，函件中稱，“雙方簽署的股票質押合同中明確規定，當質押股票產生或可能產生不利影響的情況，包括但不限于轉股……注冊資本變更，及時書面通知我司。安徽配天作為配天智造控股股東及出質人，放任可能造成質押財產毀損或者價值明顯減少的事情發生，也未依<股票質押合同>向我司及時發送書面通知，且在我司向其郵寄<關于貴司應恪守股票質押義務的告知函>時拒絕簽收，嚴重違反雙方約定，損害質權人權益”。

    江西華歐還提到，上述提案不符合《關于掛牌公司股份回購業務通知》關于股份回購注銷的要求，另外，回購股份提案應該經董事會、股東大會作出決議，而該議案并未經配天智造董事會會議審議。記者查閱配天智造公告，在7月9日的股東大會上，其董事會并未就上述回購股份提案進行審議。

    對此，姜媛媛對《證券日報》記者回應稱，“根據<公司法>和<公司章程>的有關規定，單獨或合計持有公司10%以上的股東提出請求召開臨時股東大會，公司應在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會，其提案不需要經過董事會審議。”

    “由公司來回購，理論上肯定需要經過董事會和股東大會，但是公司來回購對公司的影響比較大，這種情況比較少見。”對于股轉系統掛牌企業的股權回購問題，申萬宏源證券場外市場總部高級經理易欣發表了自己的看法。

    江西華歐指責 配天智造信批違規

    在函件中，江西華歐還指責配天智造存在信批違規的行為。配天智造在今年1月9日發布的公告中稱，“本次股權質押不會導致公司控股股東或者實際控制人發生變化”。而江西華歐則認為，配天智造70.40%的股份因同一事項被同時質押，本次質押可能導致公司控股股東、實際控制人變動。

    江西華歐還認為，在約定的期限內，大富配天未履行保證義務，在今年6月4日起，江西華歐有權要求安徽配天、北京配天、未名資本承擔擔保責任，如其采取協商折價、拍賣、變賣質物的方式行使質權，勢必引發配天智造的股權變動，進而導致配天智造控股股東及實際控制人的變動，而配天智造對此也未予以披露。

    而配天智造則回應稱，“公司嚴格按照相關規定，在知悉相關信息后及時履行信息披露義務”。同時姜媛媛也明確表示，對大富配天是否履行保證義務一事并不知情。

    對于此事的進展，《證券日報》記者將繼續給予關注報道。