因為參股公司北京科興（美股公司科興生物SVA運營實體）管理層內斗，未名醫藥（002581）2017年年報被出具非標審計意見，而在2018年的半年報披露的時間窗口，未名醫藥面臨著同一條“難跨的河道”。在日前發布的業績修正預告中，未名醫藥表示，公司上半年業績將修正為同比下滑97%至56%，其中原因之一就是“北京科興仍拒絕提供近期財務報表”。

    在科興生物前總經理尹衛東和賽富基金發起的A買方團與未名醫藥、中信集團及中金公司（14.12+3.98%）所組建的B買方團纏斗長達兩年半之后，科興生物一度陷入僵局的私有化開始向新的方向演繹。其中，科興生物“原董事會”決定終止私有化交易，改為定增融資8673萬美元，這被市場認為是給自己的買方團成員增發股份，變相推進私有化。

    在面臨變局的關鍵窗口期，此前一直低調的科興生物第一大股東強新科技（1Globe）也終于露面，強新科技集團主席李嘉強身兼美國國家發明家科學院院士、英國皇家醫師學院榮譽院士等數職，他在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，1Globe一直未加入任何買方團，但是就私有化價格來看，意向支持未名方面較高的報價（每股8美元），同時，1Globe表示新一屆董事會認為科興生物的本輪定增無效，將繼續支持原有股東協商合作，推動私有化。

    隨著1Globe方面的首度表態，關于科興生物私有化過程中更多不為外界所知的細節也浮現出來。

    從未派董事的第一大股東

    1Globe成為科興生物第一大股東，既是一種主動選擇，又有被動上位的意味。

    李嘉強對證券時報·e公司記者回憶：“十年前，中概股的生物醫藥企業在美國市場很少有投資者。我當時要求強新資本（1GlobeCapital）選擇數家在美國上市的中國生物（CHBT）醫藥企業進行長期投資，科興生物為其中一家。”

    科興生物2003年在美國上市，由于此后不久國內開始遭遇SARS事件，而研究和生產SARS滅活疫苗是公司的主業之一，因此公司股票受到投資者追捧，股價從最低0.75美元一度上漲到12美元以上。1Globe雖然是戰略投資，但是相中科興生物的時間節點正是公司股價高啟之時，因此入股價格較高。

    “SARS過后，公司一直處于虧損狀態，科興生物股價跌得非常厲害，且面臨退市風險，但1Globe投入更多的資金去支持公司經營穩定，在此十年中不知不覺中成為其最大股東。”李嘉強表示。對于買成第一大股東的具體時間，1Globe方面自身也并不太清楚。

    然而，與多數戰略投資者不同，至今1Globe方面并沒有對科興生物派駐過任何董事會和監事會成員，這在投資界人士看來，頗為“佛系”。

    對此，李嘉強的解釋是，公司的戰略投資并不急于退出，自己身為企業家，能從企業家的視角理解如何做好支持企業發展的投資人。“科興生物仍然處于研發創新階段，需要股東的大力支持，而不是需要股東派駐董事‘婆婆媽媽般盯著’，因此沒有派駐董事。”

    李嘉強所指的“身為企業家”，是指其多年的創業和管理經歷。在生物產業方面，他在美國已成功創辦多家生物科技公司。其中，2011年，他在中關村創辦了北京強新科技，致力于打造國際原創癌癥干細胞靶向藥物和基因靶向藥物的國際生物科技公司。“在未來3-5年時間里，強新科技集團將至少會有5家所屬企業實現海內外上市。”李嘉強透露。

    “從多年經驗來看，有些董事帶給股東方的通常都是好消息，而一旦出現壞消息，往往就是不可逆的。因此，在處于研發階段的生物科技公司董事的作用究竟有多大，我們有自己的理解。我們認為，投資就需要相信企業，尤其在研發創新階段，不應該參與或干涉太多。”李嘉強指出。

    實際上，作為最大股東，在董事會、監事會均沒要求任何席位，被1Globe方面視為對科興生物的一種信任與支持。“強新科技投資科興生物十年來，在市場不穩定以及困難時期，對科興生物和尹衛東管理團隊都給予長期支持。第一，雖然十年來公司業績一直虧損，股市表現不理想，但我們反而投入更多的資金支持公司經營穩定，避免因股價跌落面臨退市的危險；第二，從未要求提供過任何財務信息；第三，對于管理團隊的工資、管理團隊自行設計的股權激勵從來都投支持票。”

    在以北大未名系創立科興生物之后，以尹衛東為總經理的管理團隊，對于科興生物疫苗產業的發展和壯大起到重大作用。這一點，即便連與尹衛東對立的B團潘愛華也并不否認。

    而作為第一大股東，1Globe對尹衛東及其團隊也一直非常支持。這一點可以從媒體曝光的尹衛東此前攤上的“一件大事”中可以證實。

    2016年尹衛東被媒體爆光，為了令其疫苗產品獲批而向原國家食品藥品監管總局藥品審評中心原副主任尹紅章等行賄，從而引發股價大跌，投資者虧損嚴重，準備發起針對科興生物的集體訴訟。

    “當時，尹衛東行賄事件引起國外眾多小股東極度不滿并發起多個訴訟，通過各種方式聯系我們。雖然強新資本也遭受巨大損失，但我們對此一概拒絕。”1Globe副總裁、運營總監李鵬飛對證券時報·e公司記者介紹說。

    李嘉強則在第一時間委托李鵬飛電話聯系尹衛東，表示1Globe不會落井下石，會在法律允許的條件下繼續支持公司和尹衛東。但也因此，美國小股東向美國證監會（SEC）舉報了1Globe，導致SEC介入調查。

    “好在最終給出的結論是，1Globe是清白的，沒有違反任何SEC規定。像此類事件在美國聯合大訴訟，律師是不收取任何費用的，律師在贏得訴訟后與股東分紅。而這是我們首次受到SEC調查，起因就是因為支持尹衛東所導致的。”李嘉強告訴證券時報·e公司記者。

    將支持者訴諸公堂

    實際上，作為第一大股東的1Globe對尹衛東團隊的這種支持，同樣具有“佛系”的超然意味。

    與十年前做出戰略投資決定相比，李嘉強透露，直到2010年，才在回國參加中關村論壇年會時第一次與尹衛東見面。

    從科興生物事件的日前進展來看，尹衛東方面對這種支持并未在意。2018年3月，尹衛東和王楠以公司名義向馬薩諸塞州聯邦法院起訴1Globe未按照SEC要求披露信息。

    這起訴訟肇始于2017年2月6日的股東大會。這場股東大會誕生了兩份不同的董事會名單，時隔一天，科興生物發布公告，正在計算選票；一個月后，科興生物又發布公告，在當時的年度股東大會上，包括尹衛東在內5位原任董事均獲得多數有效投票成功連任。

    而北京科興作為A股未名醫藥的重要參股子公司，未名醫藥方面的公告卻表示，合計占參與投票股份數55.19%的股東投票反對現任四位董事尹衛東、李堅、梅萌、SimonAnderson的連任，同時提議并選舉了由王國瑋等五位董事組建的新一屆董事會。

    兩份不同的董事會名單，折射出A、B買團之間的矛盾升級。科興生物在咨詢其聘請的安提瓜和巴布達的律師之后，決定年度股東大會上異議股東未提前告知而提出的投票表決無效。3月5日，科興生物向特拉華州衡平法院提起訴訟，請求法院裁定異議股東是否已經觸發公司的股東權利計劃（即毒丸計劃）；向美國馬薩諸塞州地方法院提起違反《1934年證券交易法》的第13（d）條的訴訟，認為1Globe未能按照Schedule13D所要求的披露他們試圖替代公司董事會的意圖。

    “當時我們告知尹，給他5天時間考慮，我們不愿意在美國與中國人打官司，希望他在5天內撤訴，否則我們將捍衛自己的名譽與權利。但最終沒能如愿。3月10日，李嘉強允許強新科技美國團隊與律師事務所正式簽約開始倉促應訴3月14日的第一次聽證會。繼3月14日向安提瓜巴格達最高法院對科興生物前董事會其它成員拒絕承認合法選舉提起訴訟后，1Globe方面在4月又向特拉華州衡平法院和馬薩諸塞州聯邦法院對尹衛東及其科興生物前董事會成員提起一系列反訴訟。”

    李嘉強透露，就在3月4日的訴訟前一天，尹衛東還通過郵件與李嘉強聯系，懇請盡快見面，當時李回復說將在3月回國時見面。“不料，尹次日就將1Globe和所有其他未在2017年年度股東大會上支持原董事會成員的股東訴諸法院。”

    反轉迭起

    誰是幕后“神秘人”？

    與法院裁定過程同步的是，科興控股日前宣布，已完成與維梧資本和尚珹資本的私募股權融資交易，科興控股將獲得8673萬美元，同時將終止私有化交易。

    李嘉強表示：“這份定增方案并沒有跟我們溝通過，當看到定增計劃時，我們非常吃驚。公司定增融資很正常，但是定增要圍繞三方面問題進行。第一，究竟公司需要不需要現金；第二，哪個董事會才有權做出融資決定；第三，定向增發給哪些投資者，絕對不能一邊增發給A團，一邊又解散A團成員。尤其是在董事會處于非法狀態、面臨多方訴訟、毒丸計劃懸頂時，以低于第三方報價的方式定增融資，沒有任何一家公司會選擇這樣做，也沒有任何一個基金敢于參與融資，因為他們將面臨一系列法律訴訟。”

    訴訟及融資，實際上將科興生物的私有化引入了另一條軌道。潘、尹雙方的連日纏斗，已經給科興生物的日常經營蒙上越來越大的陰影。

    科興生物計劃報廢保存在北京市上地廠區1號廠房內的用于23價肺炎球菌多糖疫苗生產的菌種，原因便是近期與未名醫藥方面的混戰。科興生物認為，上述行為會導致肺炎球菌多糖疫苗的上市時間延后。而北京科興的業績波動，也必然會直接帶來A股上市的未名醫藥的業績表現，從而成為未名醫藥半年報業績大幅變臉的導火索之一。

    證券時報·e公司記者最新獲悉，實際上，A、B買團之間的纏斗并非一直趨于激化，其間也有過至少一次矛盾緩和甚至向握手言和方向演進的趨勢。這種緩和，也是隨著1Globe的首度露面才為人所知。

    原來，2017年8月A團與B團分別曾與1Globe溝通，希望1Globe能從中協調，促進各方協作以共同推進私有化進程。為了推進科興生物盡快私有化，1Globe協調A團與B團于2017年8月19日在1Globe北京總部就科興生物私有化相關事宜進行討論，李嘉強主持會議。“當時我們希望各方團結合作，在國際上不要讓外國人看笑話。同時希望私有化一定合法合規并照顧到所有股東利益。不過，在會前，我們也表態，強新不會增持，把市場上股份留給未來新的股東。”

    與會期間，1Globe提出“兩個目標三個條件”：目標一，保證公司的正常運營在私有化過程中不受影響；目標二，確保股東的利益得到尊重與保護。“三個條件”方面：第一是希望尹衛東將工作重心放在公司的管理上，確保公司的研發、生產和銷售在私有化過程中不受影響；第二是希望與潘愛華友好協商，尊重公司發展歷史，避免因為歷史原因及已有的法律協議給私有化帶來的風險；第三是希望把私有化風險降到最低，保障股東的利益。

    在上述“8·19會議”上，多方確實開誠布公地談了各自的訴求，且都把底線說出來了。例如，尹提出贈送10%股份，而未名方面也做出讓步，表示說私有化退市過程中，形式參與哪怕只買1股即可。同時，會議決定通過成立協調小組，執行解決兩買方團成員提出的諸如尹衛東希望退市過程中送其10%的股份、私有化價格、剩余股份分配等相關問題。在此基礎上，1Globe提出建議，通過A+B的模式，打破現有僵局，盡快推動私有化進展。

    從“8·19會議”開始到9月29日，李鵬飛作為協調小組召集人一共組織了四次協調會議，事情本已向著圓滿結果進展，且在最后一次多方協調會上，多方對所有異議（包括最大的風險即未名醫藥的十項一票否決權問題）均基本得到解決。

    但是去年國慶節后，事態突遭急轉。10月8日，尹衛東及王楠向李鵬飛反饋，A團內部就私有化事宜予以討論后，表示大家不愿意與潘愛華合作，即使是名義上或形式上的參與。事態再度陷入山重水復之境。

    有資本人士指出，由于潘愛華只要有北京科興一股就可以影響到北京科興再度證券化，而潘方面曾公開表示，自己不會出讓北京科興法人地位，不會減持一股科興生物股票，這或是尹方面擔憂之心再起的原因。

    而1Globe方面認為或另有緣由。自私有化以來，1Globe與潘和尹均有多次接觸，并認為潘是一個有情懷的人，值得信賴；同時，1Globe不認為尹是一個能自己獨立做決定的人，每次會面談得好好的，回去后往往會出現反復不了了之。因此，1Globe方面認為，尹背后應該受到其他人的影響。

    基于1Globe露面所揭開的科興生物私有化的更多細節，有業內人士認為，在被動“上位”科興生物第一大股東之后，1Globe遲遲沒有派駐董事會、監事會成員，也可以視為北京科興日后陷入管理層內斗的誘因之一。

    但從目前來看，作為第一大股東的1Globe，這種“佛系投資”正在改變。就在“8·19會議”上，尹衛東曾提出是否可以終止私有化的問題，1Globe表示，如果私有化就支持；如終止私有化，1Globe也同意，但鑒于現狀，1Globe將必須按持股比例占據科興控股董事席位，參與公司管理。

    而李嘉強也對證券時報·e公司記者坦陳：“美股私有化退市面臨諸多不確定性和風險，如果早點知道中概股私有化如此復雜，在開啟私有化之前，我們肯定要派駐一名董事的。”

    無論如何，科興生物越來越成為一個“燙手山芋”。李嘉強強調，科興生物不是金礦，而是一個有生命的生物科技企業，其未來必將面臨至少兩大不確定性——競爭性的市場和不斷更新的技術。管理層內斗，必然使公司的技術研發和轉化錯失很多機會。“現在最應該做的是，各方坐下來協商，立刻將公司管理運營納入到正常軌道上來，以確保科興在中國疫苗龍頭企業的地位。否則再這樣下去，一個好企業的價值必將磨平，企業上下都流血的局面會將公司置于死地。”