■本報(bào)記者/謝誠(chéng) 見(jiàn)習(xí)記者/施露

    原本計(jì)劃接盤(pán)天海防務(wù)控制權(quán)的揚(yáng)中市金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“揚(yáng)中金控”），因天海防務(wù)內(nèi)部股東未能達(dá)成一致意見(jiàn)，最終放棄上市公司控制權(quán)。

    取而代之的是深圳市弘茂盛榮投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“弘茂盛榮”）及四川省弘茂股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“弘茂投資”），值得注意的是，弘茂投資的對(duì)外投資的深圳市弘茂盛欣投資企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“弘茂盛欣”），當(dāng)前為天海防務(wù)第四大股東。

    這一實(shí)控權(quán)的變化再次引起深交所的問(wèn)詢(xún)，深交所同時(shí)要求天海防務(wù)說(shuō)明實(shí)控人在增持承諾未履行即籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否違反規(guī)定，是否存在忽悠式或誘導(dǎo)式陳述。

    一位資本市場(chǎng)律師告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，天海防務(wù)實(shí)控人增持承諾未兌現(xiàn)可能涉及違規(guī)，當(dāng)前新的實(shí)際控制人增持并不能代替他的承諾。

    接盤(pán)方臨時(shí)換人

    7月24日晚，天海防務(wù)公告稱(chēng)實(shí)控人劉楠終止與揚(yáng)中金控的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并與弘茂盛榮及弘茂投資簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司控股股東、實(shí)控人擬發(fā)生變更。

    天海防務(wù)于7月25日早收到深交所關(guān)注函，函件要求公司說(shuō)明實(shí)控人增持承諾未履行即籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否違反規(guī)定，并核實(shí)前次增持承諾是否存在忽悠式或誤導(dǎo)性陳述。

    根據(jù)協(xié)議，天海防務(wù)原大股東劉楠將所持上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳船企業(yè)”）57.28%股份（佳船企業(yè)持有天海防務(wù)股份比例為8.95%）分別轉(zhuǎn)讓給弘茂盛榮及弘茂投資，其中弘茂投資受讓佳船企業(yè)5%的股權(quán)，弘茂盛榮受讓佳船企業(yè)52.28%的股權(quán)。

    另外，劉楠將所持天海防務(wù)4500萬(wàn)股股票（占天海防務(wù)股本總額的4.69%）及其他投資者持有的301萬(wàn)股股票，總計(jì)占天海防務(wù)總股份數(shù)5%的股份轉(zhuǎn)讓給弘茂盛榮。轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為每股3.5元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)1.68億元。

    不僅如此，劉楠擬將合計(jì)所持天海防務(wù)股份5760萬(wàn)股（占天海防務(wù)股本總額的6.00%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)相應(yīng)股東權(quán)利委托給受讓方。

    如果本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及委托表決權(quán)能順利實(shí)施，弘茂盛榮及弘茂投資在上市公司持股數(shù)量將為1.31億股，占上市公司總股本的13.95%，擁有表決權(quán)的股份數(shù)量合計(jì)為1.91億股，占公司總股本的19.95%。弘茂盛榮及弘茂投資將成為上市公司控股股東，公司的實(shí)際控制人將由劉楠變更為王存。

    另外，交易雙方結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系，并將在未來(lái)20天內(nèi)簽署一致行動(dòng)關(guān)系協(xié)議。

    受讓方為公司股東關(guān)聯(lián)方

    此前，劉楠在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)給揚(yáng)州金控之時(shí)，便收到交易所問(wèn)詢(xún)函，主要針對(duì)公司實(shí)際控制人未能如期完成增持上市公司股權(quán)的計(jì)劃。

    此次，劉楠在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時(shí)，也將該事宜委托給新的受讓方來(lái)完成。

    天海防務(wù)在公告中稱(chēng)，受讓方擬在本次5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的12個(gè)月內(nèi)，由其或其指定的第三方履行完成劉楠及佳船企業(yè)曾做出的通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式增持總額不低于1億元人民幣的承諾。但尚需得到天海防務(wù)股東大會(huì)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

    另外，劉楠此次轉(zhuǎn)讓的4500萬(wàn)股，其中有3612萬(wàn)股已經(jīng)處于質(zhì)押狀態(tài)。

    天海防務(wù)在公告中稱(chēng)，本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及委托表決權(quán)完成前，受讓方弘茂盛榮、弘茂投資均未持有天海防務(wù)股份。

    但值得注意的是，當(dāng)前上市公司第四大股東弘茂盛欣與受讓方存在相關(guān)股權(quán)關(guān)系。

    天眼查資料顯示，弘茂盛欣的股東為深圳市創(chuàng)東方資本管理有限公司、成都弘華股權(quán)投資基金管理中心（下稱(chēng)“弘華投資”）、弘茂投資3家公司，后兩者的法人代表均為王存。弘茂盛欣的主要人員有張尚武，張尚武與王存皆為此次受讓方弘茂投資的主要人員。

    公開(kāi)資料顯示，弘茂盛欣在2017年成為天海防務(wù)的第四大股東，持股比例為4750萬(wàn)股，為限售流通股，占上市公司總股本的4.95%。

    另外，2016年4月份，天海防務(wù)非公開(kāi)發(fā)行的認(rèn)購(gòu)對(duì)象中，也出現(xiàn)了弘茂盛欣的身影，彼時(shí)，其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量為1900萬(wàn)股，耗資2.6億元。

    相比揚(yáng)州金控而言，此次股權(quán)受讓方在公告中給與了諸多利于上市公司的承諾。“將會(huì)充分利用其資金能力給上市公司各大業(yè)務(wù)板塊的融資需求提供保障并在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后首先向上市公司提供不少于3000萬(wàn)元低息或免息的借款，同時(shí)為轉(zhuǎn)讓方提供不少于1.5億元的借款協(xié)助解決轉(zhuǎn)讓方所持上市公司股份的高比例質(zhì)押事宜。”