■本報記者 張敏

    吉藥控股7月26日晚發布《關于終止現金購買釣魚臺醫藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權的公告》，并同時對外發布《關于現金收購浙江亞利大膠丸有限公司100%股權及增資的公告》。

    據了解，吉藥控股2017年8月1日召開了第三屆董事會第四次臨時會議，審議通過了《關于現金收購釣魚臺醫藥集團吉林天強制藥股份有限公司94.44%股權的議案》，并簽署了《公司與顏忠輝、吉林省釣魚臺醫藥科技集團有限公司、騰岳醫藥一期契約型私募投資基金、解方之現金購買資產框架協議》等協議。

    但這一收購公布近一年，吉藥控股還是宣布終止。吉藥控股介紹，根據審計機構出具的“重組盡調財務事項的說明”，天強制藥的實際經營情況、資產狀況、下游客戶的詢證情況與雙方框架協議約定的承諾內容等事項不符或存在較大差異。另外，在盡職調查期間發現，有部分法律問題中的無形資產和知識產權、行政許可事項、關鍵品種銷售權限等存在潛在爭議，法律盡調認為部分爭議在短時間內無法達成一致或有效解決，繼續收購將會給上市公司帶來潛在法律風險。尤為關注的是，因2018年7月11日天強制藥被國家藥品監督管理局通報并責成吉林省食品藥品監督管理局收回該企業相關藥品GMP證書，并對其違法違規行為依法調查處理。天強制藥GMP證書已被吉林省食品藥品監督管理局收回。

    鑒于上述因素，吉藥控股召開第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于終止現金購買釣魚臺醫藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權的議案》，決定終止購買釣魚臺醫藥集團吉林天強制藥股份有限公司股權。

    在終止收購天強制藥同時，吉藥控股火速投入另外一起并購。吉藥控股介紹，公司擬以自有資金2.3億元購買浙江亞利大膠丸有限公司（以下簡稱“亞利大膠丸”）100%的股權，上市公司與浙江亞利大膠丸有限公司100%股東梅河口亞利大健康產業投資中心（有限合伙）（以下簡稱“亞利大投資”）簽署《股權轉讓及增資協議》，轉讓完成后上市公司將持有浙江亞利大膠丸有限公司100%股權。

    本次交易完成后，亞利大膠丸將成為上市公司全資子公司，上市公司將對亞利大膠丸增資3000萬元，主要用于標的公司補充流動資金、完成植物膠囊等新產品的研發和生產線再升級。

    據了解，亞利大膠丸2017年度和2018年1月份-3月份營業收入分別為4049.72萬元和646.51萬元，實現的凈利潤分別為830.34萬元和111.09萬元。標的公司實際控制人王平平承諾標的公司未來三年利潤分別為2000萬元、3000萬元和4200萬元，主要是受益于標的公司新增100億粒明膠空心膠囊項目將于2018年下半年陸續投產，產能預計將逐步釋放。

    吉藥控股此次收購溢價率引起關注。根據北京中鋒資產評估有限責任公司出具的以2018年3月31日為基準日的《估值報告》，標的公司按資產基礎法凈資產結果為4071.34萬元，收益法的結果為26347.07萬元。本次評估師最終采用收益法作為最終估值結論，亞利大膠丸股東全部權益價值為26347.07萬元，增值率1245.16%。

    吉藥控股表示，收益法從未來收益角度對標的公司進行估值，綜合考慮了標的公司生產技術、特許經營權、品牌、及客戶資源等因素，能夠更加充分、全面地體現企業的價值。