11月1日晚間，云南白藥（000538）披露重組預案，擬通過向控股股東白藥控股（全稱為“云南白藥控股有限公司”）的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對白藥控股實施吸收合并。

    本次吸收合并對價初步預計為508.13億元。每股發(fā)行價格為云南白藥股票停牌前20日均價，即76.34元/股。

    交易完成后，白藥控股將實現(xiàn)整體上市并作為被合并方將予以注銷，其全部資產、負債及其他權利與義務均由上市公司承繼。

    據(jù)了解，白藥控股原是云南省國資委旗下的企業(yè)，新華都及江蘇魚躍兩家股東公司是其2016年啟動混合所有制改革后先后引入的，現(xiàn)在云南國資委及新華都均持股45%，江蘇魚躍持股10%。

    根據(jù)交易預案的內容，為確保吸并完成后省國資委與新華都所持有上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權并在白藥控股層面進行減資。

    據(jù)測算，若此方案最終落地，上市公司股權比例為云南省國資委、新華都及其一致行動人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

    業(yè)績方面，吸收新華都及江蘇魚躍兩家股東之后，白藥控股2017年營業(yè)收入較上年增長8.34%，利潤總額增長32.21%，凈利潤增長39.56%。今年前三季度，公司營業(yè)收入較去年同期增長9.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長4.88%。

    云南白藥方面稱，若白藥控股與上市公司不合并且直接進行醫(yī)藥產業(yè)投資，就面臨著三個問題，兩級主體合并迫在眉睫：一是白藥控股與上市公司潛在的同業(yè)競爭風險必將凸顯；二是白藥控股集中了相對大量的資金資源，而上市公司又集中了主要的制造、市場、研發(fā)和人力等經營資源，發(fā)展的戰(zhàn)略資源急需整合；三是云南白藥的經營團隊已成為企業(yè)的核心競爭力之一，通過治理決策機制的優(yōu)化一致以及激勵約束機制的統(tǒng)一完善，有利于核心管理團隊的穩(wěn)定。

    而通過這次吸收合并，或將帶來三個方面的好處。一是可以有效解決兩級主體的潛在同業(yè)競爭風險；二是有利于云南白藥優(yōu)質資源的整合，通過撬動逾千億資金打造產業(yè)并購平臺；三是有利于向資本市場傳遞企業(yè)發(fā)展信心。

    不過，此次重組雖交易金額較大，資產及負債的歸屬變動也較大，但白藥控股的核心持股結構、股份長期鎖定安排、發(fā)展目標等方面仍然保持不變。

    持股結構方面，重組后云南省國資委、新華都仍分別持有白藥控股45%股權，并列第一大股東。且重組交易完成后云南省國資委與新華都均持有上市公司25.10%股份，并且協(xié)議后續(xù)任何一方增持，均須獲得對方同意。

    股份長期鎖定安排方面，省國資委、新華都、江蘇魚躍三方股東承諾在交易完成后，仍然延續(xù)前次白藥混改中引入股東的長期股權鎖定安排，鎖定期內不得轉讓其所持上市公司股權，確保云南白藥股權結構長期穩(wěn)定。

    發(fā)展目標方面，云南白藥表示會堅定不移地貫徹省委省政府對企業(yè)發(fā)展目標，為實現(xiàn)千億營收和百億利潤的目標而努力，引領云南醫(yī)藥產業(yè)和大健康產業(yè)的加快發(fā)展。

    另外，云南白藥還擬回購股份用于實施員工持股計劃，回購成本不超76.34元/股，回購資金總額不超過15.27億元。這是云南白藥首次實施員工持股計劃。

    近年來，國內市場對創(chuàng)新藥、仿制藥、原料藥等醫(yī)藥產品的需求日益增長，醫(yī)藥生物方面的技術創(chuàng)新也一直在更新升級，加上云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術與醫(yī)藥產業(yè)的融合加快，醫(yī)藥產業(yè)加速轉型升級及產業(yè)資源整合成為新業(yè)態(tài)。

    云南白藥方面表示，云南白藥的使命和愿景是為人類健康提供安全有效的產品和服務，為患者的需求提供全方位的解決方案和支撐體系，成為云南乃至中國大健康產業(yè)的領跑者，成為具有強大國際競爭力的健康產品供應商和醫(yī)藥解決方案服務商。未來五年或者十年，云南白藥有決心實現(xiàn)對原有的管理運營方式和價值創(chuàng)造模式的徹底改造，以重構自身的價值體系、組織模式、流程機制、產業(yè)布局。

    云南白藥將基于吸并后形成的優(yōu)勢，一方面鞏固和提升現(xiàn)有藥品板塊、個人護理和快消品板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊和藥材資源板塊等業(yè)務，另一方面將聚焦新的戰(zhàn)略重點，著力打造以骨傷科為核心的醫(yī)療生態(tài)圈及醫(yī)藥制造體系，通過戰(zhàn)略合作、引進開發(fā)、投資并購、服務創(chuàng)新等多措并舉來打造云南白藥新的競爭優(yōu)勢和盈利能力。