已停牌近五個月的世紀華通（002602）11月6日晚間回復了深交所重組問詢函，并根據問詢函要求對重組預案進行了補充和完善。公司擬將此次重組配套募資總額由31億元增至61億元，新增配套募資擬用于補充公司流動資金。公司擬向曜瞿如等29名交易對方，以發行股份及支付現金的方式，購買盛躍網絡100%股權，交易價預估298億元。公司股票于11月7日復牌。

    針對深交所的重組問詢函，世紀華通稱，此次交易不存在規避重組上市認定標準的情形、盛大游戲以及旗下“傳奇”系列產品所面臨的訴訟不影響未來業績以及重組進程，明確評估準則表明盛大游戲310億元估值以及未來三年業績承諾的合理性。

    未規避重組上市標準

    世紀華通在回復中表示此次交易不存在規避重組上市認定標準的情況。由于盛躍網絡與世紀華通的實際控制人均為王苗通及其一致行動人，該交易構成同一控制下合并，該重組不會影響世紀華通的控制權、主營業務的穩定性。

    按照配套融資發行數量上限測算，交易完成后王苗通及其一致行動人持有上市公司19.46%的股份比例，仍為世紀華通的實際控制人，企業控股股東仍為華通控股。世紀華通股東王佶、邵恒及本次交易對方吉運盛、上虞吉仁、寧波盛杰均已承諾不參與本次重組配套融資所涉及上市公司非公開發行股份的認購；王佶、邵恒已作出不構成一致行動關系、不謀求上市公司控制權的承諾。因此，本次交易中配套融資安排不會對交易完成后世紀華通控制權穩定性造成影響。

    本次交易方案中，世紀華通向寧波盛杰全部以現金方式支付標的股權的收購對價，系基于寧波盛杰及其出資人的投資決策和資金需求、債務狀況，由交易雙方合理協商的結果。本次交易完成后12個月內，世紀華通實際控制人王苗通及其一致行動人將不減持本次交易前已持有的上市公司股票；世紀華通無繼續向本次交易對方購買資產或將現有主營業務相關資產置出的計劃或安排，世紀華通的實際控制權及主營業務仍將保持穩定。因此，本次交易方案不存在規避重組上市的認定標準。

    估值具有合理性

    盛大游戲深耕端游領域多年，擁有端游、手游、頁游的完善業務布局，儲備雄厚頂級IP資源和人才資源，累計推出幾十款游戲產品，積累21億注冊用戶，目前尚在運營的游戲中，多款呈現出長生命周期特征。其中，運營時間超過8年的客戶端游戲有12款；多款手游產品累計運營時間也已超過2年。此外，盛大游戲還擁有豐富的IP資源，包括MMO游戲通用框架GMMOFramework、全球通服游戲框架GGSAFramework等20余項核心技術。

    在此前披露的重組預案中，盛大游戲估值為310億元，較凈資產賬面價值增值196.07億元，增值率為172.10%。公告中解釋盛大游戲的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資產外，還包括業務網絡、服務能力、管理技術、人才團隊、品牌優勢等無形資源。中聯資產評估集團有限公司在綜合考量盛大游戲的行業地位、核心競爭優勢、歷史經營業績和可比公司估值等因素后，認為盛大游戲的預估增值率具備合理性。

    此外，盛大游戲管理層在2016年及2017年度終了對商譽進行減值測試，未發現商譽有減值的風險。

    年內計劃上線8款手游

    此外，世紀華通在公告中披露盛大游戲目前有多款端游與手游處于研發階段，2018年內還將推出MMO、卡牌手游共計8款。手游數量的激增，為未來收入規模穩步提升給予了一定的保障。

    世紀華通在回復中還提及盛大游戲極高的毛利率水平，列舉了同樣主營產品為端游、手游的巨人網絡進行對比。據披露，盛大游戲2016年度、2017年度、2018年1-4月期間綜合毛利率分別為81.38%、74.08%和78.01%，高于行業平均水平，在A股市場能夠與盛大游戲毛利率相當的，僅有同樣擁有長生命周期IP產品的巨人網絡。

    伴隨著盛大游戲在端游、手游產品結構不斷優化，市場競爭力顯著增強，持續擴大海外市場的銷售規模，其盈利空間預計將持續提升。本次交易的獨立財務顧問長江保薦結合盛躍網絡主營業務未來發展趨勢、產品毛利率，費用水平等因素，認為盛大游戲未來三年業績預測具有合理性。

    擺脫對“傳奇”依賴

    在很長一段時間，傳奇都是盛大游戲最知名的標簽。盛大游戲對“傳奇”的依賴性，直接影響著企業的估值、未來風險評估以及未來業績預估的準確度。據公告披露，“傳奇”IP系列產品在2016年、2017年、2018年1~4月營業收入占比分別為48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比為50.45%、31.92%和29.65%。數據顯示，盛大游戲顯著降低了對“傳奇”IP的依賴。

    此外，盛大游戲還有《龍之谷》、《傳奇世界》、《最終幻想》、《永恒之塔》、《風云》等游戲，收入占比從2016年的51.01%，上升至2018年1~4月期間的71.99%。

    公告還披露了《永恒之塔》新版本已提交文化主管部門進行內容審查，且已獲受理，該產品目前正常運營，盛躍網絡將有序推進審查工作。截至目前，盛躍網絡就“盛大游戲”、“ShandaGames”等34項商標的授權展期積極協商中，但相比較游戲企業標識商標，玩家對游戲IP的認可程度更高，更看重游戲質量及用戶體驗；在主營業務層面，盛躍網絡對此商標的依賴程度較低。