近期，A股市場風起云涌。證券時報·e公司記者注意到，在短短17個交易日的時間里，岷江水電（600131）股價便從6.19元上漲至22.99元，漲幅271.41%，不僅遠高于同期同行業漲幅，更是直接助力該股坐上了2月以來A股“漲幅王”的寶座（次新股除外）。

    不過，岷江水電的飆漲也引起了監管層重點關注，該上市公司連續5次發布風險提示公告。同時，上交所還下發《問詢函》要求該公司說明標的公司業務模式、核心競爭力等多個問題。需要指出的是，此次岷江水電并購標的對主要客戶存在一定程度的依賴，第一大客戶均構成關聯交易。

    實控人仍為國資委

    回溯至2019年1月25日，岷江水電曾因籌劃重大資產重組事項而停牌；經過短暫等待后，2月15日岷江水電帶著全新出爐的重組預案復牌交易。

    根據方案，除部分參股權、待處置整合資產及維持上市公司經營必要的保留資產外，岷江水電此次重組以資產置換形式進行。其中，岷江水電擬將主要配售電及發電業務相關資產負債等置出上市公司，擬置入資產則為信產集團持有的中電飛華67.31%股份、繼遠軟件100%股權、中電普華100%股權、中電啟明星75%股權。

    值得注意的是，岷江水電保留資產為上市公司持有的福堂水電40%股權、陽光電力9%股權，福堂水電正是岷江水電最為優質資產之一，近三年凈利潤多保持在2億元左右。

    除此之外，岷江水電還擬發行股份向信產集團購買上述重大資產置換的差額部分，向加拿大威爾斯購買其持有的中電啟明星25%股權，向龍電集團和西藏龍坤購買其分別持有的中電飛華5%股份和27.69%股份。

    據預案披露，岷江水電用于支付收購資產的定增價格為5.61元/股，而該公司停牌前股價為6.19元，折價率約為10.33%；定增對象為信產集團、加拿大威爾斯、龍電集團、西藏龍坤；其中信產集團鎖定期為3年，其余為1年。

    上述重大資產置換和發行股份購買資產互為前提、共同實施。待此次交易完成后，岷江水電主要業務將轉變為新型信息通信業務，包括云網融合基礎設施、云平臺、“互聯網+”行業云應用等。

    此次交易前，國網四川公司為岷江水電的控股股東，國家電網持有國網四川公司100%股權，國務院國資委持有國家電網100%股權，岷江水電的實際控制人為國務院國資委。待此次交易完成后，岷江水電控股股東將變更為信產集團，但由于信產集團為國家電網全資子公司，所以岷江水電實際控制人仍為國務院國資委。

    重組存不確定性

    在水電大省四川，國家電網旗下擁有岷江水電、明星電力（600101）、樂山電力（600644）和西昌電力（600505）等四家A股上市公司，但是鑒于水電行業的特性，這幾家公司在資本市場鮮有出手，長期平穩運營。

    此番岷江水電拋出資產置換的重組方案，不僅拉開了國家電網“繼續加大混改范圍和力度”的序幕，還點燃了資本市場加碼炒作的激情，迅速轉化為二級市場飆漲的導火索。

    2月15日復牌首日，岷江水電股價便開出了“一”字漲停板，此后6個交易日，該股均封死漲停。2月26日尾盤，岷江水電曾短暫開板；次日，該股小幅高開，最終放量漲停，全天成交量高達8475萬股，創歷史新高。

    經過短暫休整后，市場資金對岷江水電的炒作熱情不減，最近7個交易日又完成了4次漲停。截至3月11日，岷江水電股價已經從停牌前的6.19元/股飆升至22.99元/股，遠高于同期同行業漲幅。

    在整個A股3000多只股票中，岷江水電2月以來股價區間漲幅已經達到271.41%，牢牢地占據著漲幅榜首之位（次新股除外）。同期，大智慧以250.75%的漲幅排名第二，銀之杰、東信和平等個股緊隨其后，但其區間漲幅都在200%以下，與榜首差距明顯。

    證券時報·e公司記者注意到，在股價大漲期間，岷江水電分別于2月20日、2月22日、2月26日和2月27日多次發布相關風險提示公告，提示股價異常波動風險、重組風險和標的資產風險。

    岷江水電表示，盡管該公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在此次重組過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易等情況而致使此次交易被暫停、中止或取消的可能。實際上，重組能否取得國資委、證監會等部門審批、核準或同意，以及獲得相關審批、核準或同意的時間均存在不確定性。

    3月11日，在連續兩個交易日漲停后，岷江水電機構股東出現了巨大“博弈”，且機構賣出勢力遠遠高過了買入方，買賣前五席凈賣出5171萬元。據當日龍虎榜數據顯示，岷江水電買1、買5均為機構專用席位，分別買入3547萬、2508萬元，機構投資者合計吸籌6055萬元；反觀賣出陣營，賣出前三席均為機構專用席位，分別賣出7829萬、6662萬、4794萬元，機構聯手拋售岷江水電1.93億元。

    標的預估值超40億

    需要指出的是，岷江水電不僅自身急于提示風險，就連監管層也將該上市公司列為關注對象。

    2月22日，上交所向岷江水電下發《問詢函》，主要關注了岷江水電標的公司業務模式、盈利模式、核心競爭力、目前業績規模。同時，上交所要求岷江水電披露，標的公司客戶構成及關聯交易占比，整合完成后中電普華的主要財務指標，標的資產預估值范圍區間等問題，問詢也集中在關注標的資產的質量與估值。

    證券時報·e公司記者注意到，岷江水電此次重大資產重組的四家標的公司中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星2017年未經審計的營業收入合計為54.41億元，標的凈利潤合計為3.24億元，凈利潤率僅為5.96%；2018年1~11月未經審計的營業收入合計為40.01億元，凈利潤合計為2.68億元，凈利潤率僅為6.7%。

    有投資人士指出，岷江水電此次重組置入標的凈利潤水平規模有限，并且凈利潤率較信息與軟件行業平均水平偏低，標的公司經營發展和盈利前景存在一定不確定性的風險。

    從經營層面來看，標的公司的主要客戶類型為電力企業，客戶類型較為單一，其經營業績對主要客戶存在一定程度的依賴。目前，中電飛華、繼遠軟件、中電普華、中電啟明星四家標的公司第一大客戶均為國家電網公司及其下屬企業，2018年銷售占比分別為73.38%、89.89%、89.14%和58.91%，均構成關聯交易。

    岷江水電則表示，標的公司的核心競爭力主要依賴于其在行業經驗、客戶資源及資質等方面的優勢，具有一定的獨占性。但考慮到在國內軟件及信息技術服務行業迅速發展的背景下，競爭對手也在不斷加大技術和資金投入力度，未來國內市場競爭將更趨激烈，提請投資者注意標的公司所面臨的市場競爭風險。

    而從估值角度來看，根據預案披露，目前岷江水電發行股票購買資產的股票發行價格確定為5.61元/股，預案修訂稿披露的標的資產預估值范圍為40億元至47億元。而目前岷江水電股票價格為22.99元/股，存在估值高的風險。

    由于目前標的資產的評估工作尚未完成，岷江水電指出，上述初步確定的擬購買資產預估值可能會根據后續評估工作的進一步開展而有所調整，提請投資者關注有關風險。