■本報記者 趙琳 見習記者 王小康

    收購經營情況良好的孫公司，聚焦主業，統一戰略布局本是一件好事，但中炬高新收購孫公司廣東廚邦食品有限公司（以下簡稱“廚邦公司”）剩余股權的事項卻遭到交易對手曲水朗天慧德企業管理有限公司（以下簡稱“朗天慧德”）阻撓。

    對此，《證券日報》記者向中炬高新發去采訪提綱，公司投資者服務部回復稱：“為統一對外披露口徑，請先留意關注公司的《問詢函》回復，此后如有問題，再行交流。”

    此外，上交所也對此事表示關注，并下發問詢函要求公司說明詳細情況。中炬高新在回復問詢函時表示，公司此前和交易對方簽署的《股權轉讓協議》具有法律效力，而朗天慧德單方面發出《關于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權的函》（以下簡稱“《終止函》”）不具有法律效力，更不具有終止該協議的效力。

    擬3.4億元收購孫公司股權

    2019年3月5日，中炬高新發布公告稱，全資子公司廣東美味鮮調味食品有限公司（以下簡稱“美味鮮”）擬以3.4億元人民幣收購朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廚邦公司20%的股權。

    公開資料顯示，廚邦公司主營“廚邦”品牌的高檔醬油、雞精、雞粉，是中炬高新的控股孫公司。從利潤貢獻情況來看，廚邦公司對中炬高新十分重要。據已披露財報數據顯示，2016年和2017年，中炬高新分別實現凈利潤3.62億元和4.53億元；而廚邦公司則實現凈利潤1.95億元和2.66億元，占公司總利潤比重超一半。

    對于明確了聚焦主業這一發展戰略的中炬高新來說，此次收購有利于產業的統一布局，也能有效公司提高每股收益以及凈資產收益率。但朗天慧德卻并不愿意出讓股權。

    公開信息顯示，朗天慧德主營企業管理、經濟貿易服務等，法定代表人李磊，注冊資本2000萬元，其持有中炬高新孫公司廚邦公司20%股權，為公司關聯方。最近三年，朗天慧德未開展具體業務。

    據相關公告顯示，2019年1月30日，朗天慧德法定代表人在未獲得中炬高新同意的情況下，在核對工商過戶文件的過程中自行撕毀雙方已經簽字蓋章的協議，并向公司遞交了《終止函》。

    朗天慧德在《終止函》中提出，此前簽訂的《股權轉讓協議》未正式簽訂并生效，故雙方現在終止股權交易，不屬于違約；朗天慧德還在《終止函》中表示，鑒于公司長期看好調味品行業以及廚邦公司的發展，目前轉讓價格顯失公平，故決定不出售該股權。

    公司回復稱《終止函》無效

    一方要終止轉讓股權，另一方卻不同意，此事也引起了上交所的關注，在公司公告的同一天就火速下發問詢函，要求中炬高新補充披露公司簽署股權轉讓協議的時間，協議簽署后續進展的信息披露義務履行等情況，并說明股權轉讓協議、朗天慧德向公司出具的股權轉讓終止函、會談紀要等文件是否具有法律效力。

    實際上，根據雙方約定，上述股權轉讓協議將自雙方授權代表簽署并蓋章且經中炬高新董事會批準后生效，而公告顯示，中炬高新在2019年3月4日才召開董事會第四次會議，審議通過相關議案。

    不過，中炬高新表示，公司和朗天慧德簽署的《股權轉讓協議》是依法成立并生效，具有法律效力。而朗天慧德單方面發出《終止函》并不具有終止《股權轉讓協議》的效力。因此，《終止函》不具有法律效力。廣東太平洋聯合律師事務所也出具法律意見書，認為該協議具有法律約束力，而《終止函》僅代表朗天慧德單方面意思表示，在美味鮮不同意的情況下，其不具有法律效力。

    而對于朗天慧德在《終止函》中提出的交易作價問題，根據此前中炬高新公布的評估報告顯示，截至評估基準日2018年12月31日，廚邦公司全部股權的價值為25.28億元，增值率達529.94%，對應20%股權的價值為5.057億元，高于相關公告中的擬定交易價格。

    中炬高新表示，根據協議約定，此次廚邦公司20%股權的交易對價3.4億元，朗天慧德還將分得廚邦公司2018年度末未分配利潤1.53億元的20%即0.31億元，加上累計已獲取的現金分紅1.26億元，總計可通過此次交易獲得4.96億元，較初始投資2000萬元，投資回報率為2478%，此次交易公司擬購買標的資產的交易價格公允合理。

    值得一提的是，此次收購受阻事項中還牽扯一份不被中炬高新承認的會談紀要。據中炬高新方面的說法，該紀要是公司員工未經公司授權，和朗天慧德法定代表人李磊簽署的，內容包括終止合同、另行洽談等。對于簽署《會談紀要》的相關人員，中炬高新表示是公司總經理陳超強、公司副總經理和美味鮮的法定代表人、董事長張衛華以及公司副總經理和美味鮮的董事張曉虹。

    中炬高新認為，以上三人均無權對外代表公司和美味鮮做出同意終止《股權轉讓協議》的意思表示，且該紀要未加蓋公章，是三人自行簽署。故公司及美味鮮對其不予認可，《會談紀要》也不具有法律效力。

    雖然中炬高新方面不同意朗天慧德終止協議，也已嚴正要求對方繼續履約，但懸而未決的糾紛仍會導致協議存在不能正常履行的風險。對于中炬高新后續是否能繼續推動股權收購，深圳市公司治理研究會副會長、北京市隆安（深圳）律師事務所的張軍律師對《證券日報》記者表示：“從目前披露的信息來看，中炬高新想要繼續推進股權收購是比較困難的，如果走法律程序，對公司高管簽署終止協議行為的有效性認定將會對整個案件造成重要影響。”