三峽水利擬通過外延式并購的方式進一步做大做強電力主業。

    短暫停牌后，三峽水利3月25日披露重大資產重組的交易詳情。交易預案顯示，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水利等交易主體發行股份和可轉換公司債券及支付現金（如有），收購其合計持有的聯合能源88.55%股權；同時將以前述方式收購三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電4位交易主體持有的長興電力100%股權（長興電力持有聯合能源10.95%股權）。

    據披露，三峽水利本次購買資產的普通股發行價格為7.42元/股（公司停牌前收盤價為9.96元/股）。與此同時，三峽水利還擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募資總額不超過10億元，擬用于支付收購標的公司現金對價、標的公司在建項目以及補流和償債等。

    三峽水利表示，通過整合聯合能源與長興電力兩家企業，公司將管理重慶四個區域性電網，其供電范圍覆蓋重慶多個區縣，進一步提高年供電量、服務人口、大工業用戶數，從而實現公司資產、經營規模和效益的大幅增長，進一步增強發展能力和競爭力，以促進公司做強、做優、做大。

    目前，標的資產的預估作價暫未確定。但以標的公司未經審計的財務數據初步測算，標的公司最近一期資產總額、資產凈額及最近一年營業收入占上市公司2018年度經審計的合并財務報表比例均達到50%以上，故本次交易構成重大資產重組。

    另外，由于本次交易的標的公司聯合能源涉及的交易對方長江電力為上市公司控股股東；另一標的公司長興電力涉及的交易對方三峽電能為長江電力的控股子公司，因此本次交易構成關聯交易。

    值得關注的是，本次交易并不構成重組上市，原因在于長江電力在交易預案發布前已先行入主三峽水利。

    就在3月14日，長江電力全資子公司長電資本與新華發電簽署《一致行動協議》，雙方成為一致行動人。協議簽署生效后，長江電力及其一致行動人合計持有三峽水利24.48%股份，該持股比例已超過三峽水利原實際控制人水利部綜合事業局陣營。由此，長江電力成為三峽水利控股股東，國務院國資委成為上市公司實際控制人。

    另據三峽水利介紹，聯合能源主營業務為電力生產、供應及服務，錳礦開采及電解錳生產加工等業務，長興電力主營業務為電力工程建筑安裝、智慧電力運維、售電等業務。因而此次交易亦不會導致公司主營業務發生重大變化。

    基于上述背景可知，本次交易后三峽水利控制權及主營業務未發生重大變化，因而不構成重組上市。

    公告顯示，截至2018年12月31日，聯合能源總資產為129.26億元，凈資產為60.91億元，2018年實現營業收入34.44億元，凈利潤2.91億元。截至2018年12月31日，長興電力總資產為14.88億元，凈資產為5.83億元，2018年實現營業收入1.39億元，凈利潤817萬元。

    三峽水利同日發布的2018年年報顯示，公司去年發電量為6.88億千瓦時，比上年同期下降31.88%；完成售電量18.83億千瓦時，比上年同期上升7.17%。落至經營業績上，公司2018年實現營收12.98億元，同比增長6.64%；實現凈利潤2.14億元，同比下降37.8%。公司2018年利潤分配預案為每10股派1元（含稅）。