本報訊 3月29日晚間，大冶特鋼（000708）發布《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（簡稱“重組草案”），中信集團特鋼板塊——中信泰富特鋼集團將憑借本次重組，實現整體上市。同時，這也是2019年的首個整體上市方案，重組后的大冶特鋼將是A股市場規模最大的特鋼企業集團，因此備受市場關注。

    重組方案體現誠意 盈利能力將大幅提升

    根據交易草案，大冶特鋼將以發行股份的方式，購買泰富投資等合計持有的興澄特鋼86.50%股權，交易作價為231.79億元，發行股份價格為10元/股。

    大冶特鋼此次增發定價并未采用“底價發行”，而是作出了較大幅度的上調。據《重組管理辦法》，大冶特鋼擬定本次交易的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即8.20元/股。但最終確定10元/股的發行價格，體現了對中小股東利益的維護。

    通過本次交易，大冶特鋼能夠將興澄特鋼與自身資產進行整合和進一步規范，將囊括3000多個鋼種，5000多個規格，成為門類齊全且具備年產1300多萬噸優特鋼生產能力的特大型特鋼企業，上市公司的盈利能力與綜合競爭力將得到大幅提升。

    《證券日報》記者注意到，本次交易后，上市公司2018年度模擬合并的資產總額、營業收入、歸母凈利潤將擴增至701.63億元、721.90億元和38.75億元，分別增長813.83%、474.16%和659.63%；每股收益也將從1.14元增厚至1.40元。

    據悉，大冶特鋼作為長流程特鋼企業，產業鏈是它的獨特優勢，但集團各同業公司也形成了關聯交易。此次注入上市公司的資產包里，標的公司擁有江陰、青島、靖江、黃石“四大制造基地”和銅陵、揚州“兩大原料基地”，形成了沿江沿海產業鏈戰略布局，擁有從原材料資源到產品、產品延伸加工、終端服務介入的完整特鋼產業鏈。

    本次交易完成后，關聯交易將大幅減少，潛在同業競爭問題也將得到有效解決。

    上市公司業績穩增 標的方亦“隱形”細分龍頭

    作為A股為數不多的特鋼企業，大冶特鋼一直保持著穩定的業績增長，即使2018年四季度鋼鐵行業出現回落，大冶特鋼也能逆勢增長，全年實現營業收入125.73億元，歸母凈利潤5.1億元，創下近七年新高，并擬向全體股東每10股派發現金紅利8.00元。

    而此次交易標的方興澄特鋼亦是特鋼行業“隱形”冠軍，是國內最大的專業化特鋼生產基地之一，擁有比大冶特鋼更為醒目的市場規模和競爭實力。

    草案顯示，興澄特鋼具備年產1200多萬噸特殊鋼生產能力，是目前全球鋼種覆蓋面大、涵蓋品種全、產品類別多的精品特殊鋼生產基地，可以滿足能源、交通、工程機械等國家優先發展行業的市場需求。

    由于特鋼產品采取直銷的方式，經過認證進入下游客戶供應鏈后能維持長久穩定的合作關系。目前，興澄特鋼已經通過了奔馳、寶馬、奧迪、通用、SKF、FAG、一汽、東風汽車等大量第二方高端客戶認證以及美國API、九國船級社等第三方認證，與國內外越來越多的高端客戶建立了長期穩定的戰略伙伴關系。

    目前興澄特鋼高標準軸承鋼產銷量在國內市場的占有率超過80%；汽車零部件用鋼國內產銷量第一，高端汽車鋼占國內市場的65%以上；高端海洋系泊鏈產品的國內市場占有率超過90%；礦用鏈條鋼國內市場占有率超過80%。

    興澄特鋼下游極高的市場占有率離不開公司多年來積累的研發實力。據草案介紹，公司擁有目前國內唯一一家專業化特鋼研究院，長期對研發的重視和投入支撐著企業的創新發展，2018年興澄特鋼研發投入高達20億元。

    從業績承諾來看，注入的標的資產興澄特鋼具備長足的發展潛力。草案顯示，泰富投資作為業績承諾方，其承諾標的方興澄特鋼在2019-2021年的合計扣非凈利潤將超100億元。

    民生證券指出，在國家推動科創產業升級背景下，注重研發投入的企業估值水平將提升。特鋼作為眾多高端制造行業上游，研發費用與營收比率較高，理應獲得較高估值。大冶特鋼研發營收比4.48%，是目前行業內最高的，但市盈率僅10倍，遠低于同類型公司，作為A股唯一一家純特鋼企業，估值仍有較大上修空間。

    天風證券認為，大冶特鋼科研投入大、能力強，業內優勢明顯，而置入興澄特鋼資產后，業務整合也將帶來顯著規模效應，注入資產有助于估值提升。