自身轉型失敗，控股股東深陷債務危機，僅剩下重組一條路的赫美集團，在成功和新三板明星企業英雄互娛牽手之后，最終卻玩砸了！盡管赫美集團在公告中將失敗原因歸于借殼方英雄互娛的大股東迪諾投資的單方面終止，但英雄互娛方面卻稱終止合作系因赫美集團控股股東漢橋機器違約，究竟是誰出了問題？對此，深交所火速發出關注函，請赫美集團自查是否涉嫌“忽悠式”重組。

    一個不可回避的問題是，在重組預案披露后，赫美集團曾經連續10個交易日漲停，吸引了大批投資者高價接盤，如果交易方最終被證實存在違約，又該承擔什么責任？

    突然終止

    赫美集團昨日午間公告，公司當天收到迪諾投資終止籌劃重大資產重組的通知，因各方于2019年3月1日簽訂的《股份轉讓協議》中的核心交易條件未能滿足及達成一致意見，迪諾投資決定單方面終止《股份轉讓協議》，同時赫美集團與英雄互娛于2019年3月1日簽署的《吸收合并協議》也一并自動終止。

    回查公告，赫美集團原計劃以向英雄互娛全體股東發行股份的方式吸收合并英雄互娛，在上述吸收合并換股股票上市之日，赫美集團現控股股東漢橋機器將向迪諾投資轉讓其持有的上市公司約5278.07萬股股份（占赫美集團現總股本的10%）。該次交易完成后，英雄互娛董事長應書嶺預計將成為上市公司新的實際控制人。

    頂著“中國移動電競第一股”光環的英雄互娛是超級明星公司，曾獲得華誼兄弟、紅杉資本等眾多大佬的投資，在新三板估值曾達百億元。在如此明星公司擬借殼的刺激下，復牌后的赫美集團股價暴漲，曾連續10個交易日漲停。

    誰在違約

    為什么終止重組？在新三板掛牌的英雄互娛也第一時間發布了公告，核心內容卻指向漢橋機器違約。

    英雄互娛公告稱，協議簽署后，公司大股東迪諾投資認真履行協議的各項約定，并本著促成本次交易的原則，對漢橋機器及王磊支付償債保障金的時間、金額給予了一定的寬限。但漢橋機器及王磊屢次違反雙方約定，反復違背其向迪諾投資承諾的事項。從維護全體股東及公司利益的角度出發，迪諾投資經審慎研究，決定終止與漢橋機器、王磊及赫美集團的本次交易。

    英雄互娛還披露了當初協議約定的三個條件。其一，漢橋機器作為赫美集團的第一大股東，為推進重組上市交易自愿向迪諾投資支付2億元的償債保證金，王磊承擔連帶保證責任；其二，在重組上市預案披露后的10個工作日內，赫美集團應終止赫美集團及其子公司惠州浩寧達科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任；其三，如漢橋機器、赫美集團、王磊未履行包括上述約定在內的相關約定，迪諾投資有權單方面終止《股份轉讓協議》。

    英雄互娛稱，截至4月2日，漢橋機器及王磊仍未向迪諾投資足額支付2億元的償債保證金，且赫美集團仍未向迪諾投資提供依據證明其和子公司已終止在《委托貸款最高額保證合同》項下的擔保責任。

    對于上述問題，深交所2日晚發出的關注函也重點對此進行了問詢。

    據關注函，監管層要求公司自查是否存在虛假記載或誤導性陳述、是否充分披露重組終止風險、是否涉嫌“忽悠式”重組。

    據關注函，赫美集團披露的內容有兩處明顯矛盾：一是公司在3月28日公告表示重組項目進展順利，4月2日即表示股份轉讓協議終止；二是此前公司曾披露，迪諾投資允許漢橋機器分期支付2億元償債保證金，且迪諾投資已知悉你公司違規擔保事項進展并敦促在4月15日前依法解除違規擔保，這與英雄互娛最新發布的公告明顯矛盾。

    爆炒風險

    上證報記者查詢發現，在赫美集團前期披露的吸收合并預案中，風險提示中確有英雄互娛提及的上述約定內容，除了2億元的保證金和解除擔保責任外，還有上市公司需處置8億元的資產或者剝離8億元的債務等更為嚴苛的條款，公告也提醒本次交易存在因漢橋機器違約而被提前終止的風險。

    如今，赫美集團提示的風險已成為事實，遭受損失的則是高價追進去的投資者。據查詢，自3月4日復牌后，赫美集團連續10個交易日漲停，并在后續有進一步的上漲，最高漲幅達到233%。昨日中午重組失敗的公告發布后，公司股價直接跌停，然而每股14.97元的價格仍較停牌前的股價上漲了約130%。

    “這個交易不太正常，從初衷上看，漢橋機器應該也是希望重組能成功的，但也需要進一步核查：漢橋機器究竟有沒有能力去完成當初的這些承諾？為了履行這些承諾又做了哪些工作？”有接受上海證券報記者采訪的券商人士表示。

    在赫美集團公告重組失敗后，市場上也有一種聲音，認為與不停牌的制度有關，如果允許停牌的話，上市公司可以在取得實質性進展后再復牌，市場的波動將減小，有些炒作也將失去基礎。但也有市場人士認為，停牌的制度安排本身并沒有問題，反而是各市場參與主體需要更謹慎，主要股東和高管真正做到盡職盡責，投資者也要避免參與炒作。