一位來自民營企業(yè)家家庭，一位來自外交官家庭；一位幕后，一位臺前。短短幾個月時間，張可和譚昕兩人將“工業(yè)大麻”這個新概念送上了A股。

    就在2015年，這一拍即合的“兩兄弟”創(chuàng)辦的漢麻投資集團有限公司（簡稱“漢麻集團”）及旗下系列公司還無人問津。如今，從港股到A股，漢麻集團旗下一系列公司已在兩地資本市場盤踞一角。從今年初至今，相關(guān)A股公司股價漲幅最高的達到403%。

    在港股市場，最先與漢麻集團攜手合作的美瑞健康國際（02327.HK）目前正在著手進行配股事宜，用于增加對工業(yè)大麻業(yè)務(wù)的投資。

    不過，隨著漢麻集團旗下公司的項目投產(chǎn)，檢驗的時刻將很快來臨。

    香江兩岸游離找投資

    在今年1月以前，“工業(yè)大麻”可能還是一個不為人所知的概念，其實最早在2017年，漢麻集團已嘗試過在A股露臉。

    2017年4月，最早是欣龍控股公告與漢麻集團、中國人民解放軍某部隊聯(lián)合申報技術(shù)專利，不過當時雙方展開的合作僅限于漢麻纖維領(lǐng)域。

    2017年5月9日，彼時的銀河生物（現(xiàn)為“ST銀河”）公告，擬通過股權(quán)受讓和增資的方式實現(xiàn)對漢麻集團全資子公司云南漢素生物科技有限公司（簡稱“漢素生物”）的投資。當時，漢素生物90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為9億元。同時，銀河生物還計劃與漢麻集團的另一家全資子公司漢義生物科技（北京）有限公司（簡稱“漢義生物”）成立合資公司，加快研發(fā)和生產(chǎn)大麻二酚（CBD）抗抑郁藥物、CBD癌癥鎮(zhèn)痛藥物及工業(yè)大麻花葉提取物日化系列產(chǎn)品。

    漢素生物和漢義生物是漢麻集團旗下兩家重要的子公司，其中尤以漢素生物為核心。漢麻集團目前號稱是國內(nèi)唯一一家合法的以工業(yè)大麻全產(chǎn)業(yè)鏈布局為基礎(chǔ)、以生物制藥為方向的投資集團，旗下公司涵蓋育種和種植領(lǐng)域、原料提取和研發(fā)領(lǐng)域。市場分析人士介紹，工業(yè)大麻種植領(lǐng)域利潤較低，提煉環(huán)節(jié)才是重頭戲。

    而漢素生物承接的正是漢麻集團的大麻產(chǎn)業(yè)鏈核心節(jié)點——提取加工板塊。當時的公告表明，漢素生物已經(jīng)擁有國內(nèi)首個工業(yè)大麻生物萃取分離基地，具備提取20%~99%不同純度CBD產(chǎn)品的能力，并已通過美國陡峰實驗室（SteepHill）認證。而漢義生物是一家主要從事基于大麻素的藥物研究、藥品開發(fā)和商業(yè)化運作的企業(yè)，是漢麻集團工業(yè)大麻全產(chǎn)業(yè)鏈中的基礎(chǔ)研究和應(yīng)用轉(zhuǎn)化平臺。

    當年7月，漢麻集團將漢素生物股權(quán)出質(zhì)給銀河生物，獲得融資600萬元。然而，隨后的融資過程并不順利。2017年11月，銀河生物公告雙方合作進展時表示，在盡職調(diào)查過程中，銀河生物發(fā)現(xiàn)，雖然漢素生物于2017年5月正式投產(chǎn)運營后產(chǎn)生了較好的經(jīng)營數(shù)據(jù)，但運營時間較短，為更客觀地判斷漢素生物的投資價值，雙方簽署了合作備忘錄，約定漢素生物的審計、評估基準日延后至2017年底，并且銀河生物自中介機構(gòu)對漢素生物完成的審計、評估工作60日（排他期限）之內(nèi)有權(quán)與漢麻集團及標的公司就擬進行的投資條款進行獨家談判。

    隨后的事實證明，漢麻集團顯然無法等待至約定期限。2018年2月14日，港股美瑞健康國際公告，其全資子公司蕪湖美瑞與漢麻集團簽訂框架協(xié)議，蕪湖美瑞以6000萬元的價格收購漢麻集團旗下目標公司20%的股權(quán)，目標公司當時估值3億元。當時的公告并未點明目標公司名字，只稱其持有唯一符合中國GMP規(guī)范的大麻花葉加工牌照，可生產(chǎn)純度99%的大麻素，是中國最大的大麻基活性成分提取基地。蕪湖美瑞還將與漢義生物成立合營公司，用以整合兩家公司資源，加快以大麻素作為主要成分的藥品開發(fā)及生產(chǎn)。上述投資內(nèi)容與銀河生物此前的公告多有雷同。

    同一標的兩套價格

    美瑞健康國際后來的公告證實，擬投資入股的這家目標公司正是漢素生物。需要指出的是，漢麻集團董事長譚昕與美瑞健康國際的實控人周旭洲是湖南湘潭老鄉(xiāng)，周旭洲曾在湖南省委辦公室廳任職，2018年1月，周旭洲創(chuàng)辦的宇業(yè)集團已先行入股漢麻集團，獲得其7%的股份。

    2018年3月，蕪湖美瑞與漢麻集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者獲得目標公司20%的股權(quán)。值得注意的是，在與銀河生物和美瑞健康國際的交易中，同一標的公司（即漢素生物）的估值差異巨大。

    根據(jù)銀河生物的前述公告，漢素生物的估值在10億元，而在與美瑞健康國際的交易中，漢素生物僅估值3億元。這其中的差異和漢素生物的實際經(jīng)營情況分不開。漢麻集團曾向銀河生物承諾漢素生物2017年至2019年經(jīng)審計的凈利潤分別不低于5000萬元、6250萬元和7800萬元。而據(jù)美瑞健康國際2018年3月的公告披露，漢素生物自2017年1月取得大麻花葉加工許可證，當年5月開始規(guī)模生產(chǎn)，年產(chǎn)量為2.7噸，漢素生物2017年的純利實際約為2631.11萬元，2018年和2019年預(yù)測凈利潤分別為5000萬元和6000萬元。這一數(shù)據(jù)與漢麻集團此前承諾的業(yè)績數(shù)據(jù)已有較大差別。

    不過，這其中的差異并未引起外界注意，也未曾影響漢麻集團的融資。在蕪湖美瑞入局漢素生物后，2018年4月28日，銀河生物隨后公告前次計劃收購漢素生物90%股權(quán)并未成行。銀河生物稱，根據(jù)相關(guān)資料，標的公司業(yè)績雖未達到預(yù)期水平，但仍保持較高的增長速度，公司最終決定以3000萬元收購漢素生物5.55%的股權(quán)。由此推算，自蕪湖美瑞入股一個月后，漢素生物的估值已升至5.4億元。至此，美瑞健康國際和銀河生物各分得漢素生物20%和5.55%的股份。

    當天銀河生物還披露了漢素生物2016年和2017年的經(jīng)營業(yè)績，數(shù)據(jù)表明，漢素生物2016年和2017年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為493.95萬元和4718.05萬元；同期分別實現(xiàn)的凈利潤為-100.41萬元和2028.15萬元。其中，2017年漢素生物的凈利潤數(shù)據(jù)與美瑞健康國際此前披露有出入。而這一次，漢麻集團仍然給出了利潤承諾，其承諾漢素生物2018年和2019年的凈利潤分別不低于3900萬元和5000萬元，與此前漢麻集團在港股市場給出的利潤預(yù)測相差也較大。

    資本紛紛來敲門

    這些早年的“瑕疵”都沒有影響漢麻集團及旗下公司的融資，事實證明，從游離兩岸找投資到資本主動來敲門，漢麻集團僅用了短短1年時間，這顯然離不開工業(yè)大麻概念的成熟。

    自今年初以來，美瑞健康國際密集發(fā)布有關(guān)投資工業(yè)大麻的公告。公司明確表示，將擴大對漢素生物在CBD萃取制藥加工領(lǐng)域的投資，并積極推動以大麻素為原料的藥物研發(fā)和臨床應(yīng)用，公司有意通過融資，包括但不限于尋求戰(zhàn)略和其他投資者的方式募集工業(yè)大麻業(yè)務(wù)所需的資金。

    從美瑞健康國際的股價走勢來看，自從2018年2月14日宣布將收購漢麻集團旗下公司股權(quán)后，公司股價次日漲近17%，迎來一波小高潮，此后便慢慢歸于沉寂。今年2月13日，伴隨發(fā)布漢素生物產(chǎn)能二期工程正式動工的消息，美瑞健康國際的股價脫了韁，當日即大漲22%，至4月11日收盤，區(qū)間漲幅高達232%。至此，從股價來看，這只“仙股”徹底脫胎換骨。

    隨后，這把火終于“燒”到了A股資本市場，更多上市公司開始“染毒”。概念雖火了，但仔細來看，前期漢麻集團并未為旗下公司拉到太多融資，而這一局面在今年之后極有可能大大改觀。

    今年2月20日，順灝股份和東風(fēng)股份雙雙公告，旗下合資公司上海綠馨電子科技有限公司（簡稱“上海綠馨”）與漢素生物、漢麻集團簽署合作協(xié)議，各方將探索工業(yè)大麻花葉萃后基礎(chǔ)材料在電子生物健康產(chǎn)品領(lǐng)域的市場機會，上海綠馨、漢素生物擬共同投資設(shè)立一家新公司，進一步拓展公司在電子煙和工業(yè)大麻相關(guān)業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展。上海綠馨出資2000萬元，占合資公司65%的股權(quán)；漢素生物出資1077萬元，占合資公司35%的股權(quán)。

    今年3月9日，德展健康公告，與漢麻集團及其控股股東漢眾企業(yè)管理集團有限公司（以下簡稱“漢眾集團”）簽訂了股權(quán)收購及全面戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，約定漢眾集團將其所持標的公司漢麻集團的25%股權(quán)質(zhì)押給德展健康，德展健康支付合作誠意金4億元。

    這一交易促使深交所連發(fā)兩道關(guān)注函。同一時間，3月12日，誠志股份也公告，公司或其下屬公司擬受讓漢素生物持有的云南漢盟37.14%的股權(quán)，這部分股權(quán)的預(yù)估值為1.3億元。同時，誠志股份或其下屬公司擬對云南漢盟增資不超過1億元，增資完成后，增資方將成為云南漢盟的控股股東。至公告發(fā)布時，漢素生物持有云南漢盟45.71%的股份。

    有意思的是，漢素生物系以技術(shù)入股方式與其他股東共同成立云南漢盟，云南漢盟主要通過與漢素生物簽署技術(shù)服務(wù)協(xié)議，共享技術(shù)。

    待到4月8日時，上述交易內(nèi)容又發(fā)生較大改變。據(jù)誠志股份公告，擬通過下屬全資子公司誠志高科以2億元為對價受讓云南漢盟37.14%股權(quán)，并對其增資不超過1.38億元。增資完成后，誠志高科將成為云南漢盟的控股股東，持有49%的股權(quán)。

    云南漢盟的股東全部權(quán)益評估價值為5.39億元，增值率為1523.18%。與誠志股份前次公告內(nèi)容相比，在不足一個月時間中，云南漢盟的估值提升明顯。另外，據(jù)誠志股份披露，云南漢盟2018年實現(xiàn)的主營收入和凈利潤分別為0.22萬元、-142.77萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1465.62萬元，今年一季度凈利潤仍然虧損38.44萬元。

    誠志股份的這筆投資再次遭到深交所關(guān)注，云南漢盟的估值、虧損的業(yè)績表現(xiàn)、業(yè)績補償方的主體資格，以及不夠力度的業(yè)績補償措施等均成為關(guān)注焦點。

    就在近期，4月9日，德展健康公告與漢麻集團全資子公司漢義生物、自然人繆煥輝共同出資成立漢德（或者德義）制藥有限公司或云南漢德（或者德義）工業(yè)大麻制藥有限公司，擬注冊資本暫定為1億元。德展健康將以貨幣的形式出資，占注冊資本的49%，漢義生物同樣以專有技術(shù)出資，占注冊資本的45%。

    上述三方所成立的合資公司將就大麻二酚在治療罕見病以及癌癥等重大疾病方面，進行新藥開發(fā)研究事宜。這與美瑞健康國際和漢義生物成立合營公司所從事的工作如出一轍。

    整體來看，漢麻集團通過旗下多家子公司和孫公司的技術(shù)共享和技術(shù)入股的形式四處出擊，疑似以同樣的“配方”與不同出資方上馬同一套項目，工業(yè)大麻概念正在加速變現(xiàn)。

    按照譚昕接受公開采訪的說法，漢素生物已有資產(chǎn)證券化的計劃，“工業(yè)大麻領(lǐng)域的資本爆發(fā)先來臨了，行業(yè)爆發(fā)一定在資本之后”，這一判斷是否會實現(xiàn)，將很快被檢驗。

    據(jù)了解，目前漢素生物的CBD大麻素提取工藝專利已獲得美國授權(quán)，是中國大麻素藥用提取獲得的首個國際專利。另外，漢素生物CBD藥物主文檔申請亦已獲得美國FDA正式批準，成為首家獲取DMF的相關(guān)中國廠商。

    而漢素生物的年處理600噸工業(yè)大麻花葉原料項目已經(jīng)投產(chǎn)，官網(wǎng)介紹，云南漢盟為漢素生物的二期工業(yè)化放大項目，占地面積54畝，建設(shè)規(guī)模5.8萬平方米，年處理工業(yè)大麻花葉能力為2000噸（可擴大至3000噸），落成后將成為全球規(guī)模最大的工業(yè)大麻提取、加工企業(yè)之一。

    漢麻集團的最終控股股東漢邦集團官網(wǎng)稱，云南漢盟的項目預(yù)計于2019年年底建成投產(chǎn)，投產(chǎn)后可實現(xiàn)年利潤數(shù)億元，漢麻集團及其旗下公司的經(jīng)營表現(xiàn)未來值得期待。