本報見習記者 吳奕萱

    經過多時等待，繼峰股份收購百年品牌德國Grammer的跨境并購再進一步。4月19日晚，繼峰股份公告了本次交易的草案修訂案并回復了交易所問詢函，讓廣大投資者更加清晰地把握了本次收購的最新動向。

    強強聯合的跨境并購，打造細分領域的絕對龍頭

    回顧本次交易，繼峰股份采用了跨境收購中較為常見的大股東過橋收購，進而啟動重大資產重組將標的資產注入繼峰股份的方案。繼峰股份的大股東聯合其他投資者共同設立的spv繼燁投資在完成對于Grammer的要約交割后將繼燁投資注入繼峰股份。

    通過對百年德企、同業龍頭企業格拉默的收購，上市公司可以憑借格拉默的優質平臺，實現進軍德系車和美系車的戰略籌劃，并以此進一步實現對于德系車市場及美系車市場的整體滲透，完善公司全球范圍內的資源配置，減少對于局部市場的依賴性，實現業務面向全球的跨越。本次收購整合之后，繼峰股份將由此從座椅配件領域進入到單車價值量更高的商用車座椅總成領域，逐漸成為全球化的座艙系統集成商，進一步打開成長空間。

    格拉默則將共享繼峰股份的上市平臺，積極擴大品牌宣傳，開拓中國市場，抓住乘用車內飾產業快速發展的戰略機遇以及商用車巨大的市場容量，進一步鞏固行業領先地位。

    估值合理，同行業對比水平偏低

    根據上市公司本次交易發行價7.90元/股及2018年年報數據計算，上市公司對應扣非靜態市盈率為17.10，高于繼燁投資對應的扣非靜態市盈率10.55倍，上市公司EV/EBITDA倍數為10.48，高于目標公司在估值過程中應用的EV/EBITDA倍數5.99，本次估值作價合理。且繼燁投資在前期要約收購階段，已經獲得德國Grammer84.23%的控股股權，本次重組屬于大宗股權轉讓，在估值過程中，需考慮控制權溢價帶來的價值。

    依據問詢函回復，A股上市公司近期控制權溢價收購案例的溢價率均值水平在28.78%，而繼峰股份本次控制權溢價僅在16.38%，以極為審慎的態度保證了估值的合理性。

    繼峰股份大股東“讓利”2.02億

    根據繼峰股份重組草案之修訂稿，公司擬向東證繼涵、上海并購基金、固信君瀛、潤信格峰、綠脈程錦、力鼎凱得非公開發行可轉換債券、股份及支付現金購買其持有的繼燁投資100%股權，同時非公開發行股份及可轉換債券募集配套資金，總額不超過7.98億元，所募配套資金用于向交易對方支付現金對價、支付本次交易的中介機構費用、償還債務及補充流動資金。

    相較于4月1日繼峰股份公告的重組草案，本次修訂案進一步細化了本次重組的相關細節商業安排。讓人眼前一亮的是，據草案修訂案顯示，繼峰股份以低于前次草案所披露之交易作價2.02億的價格將標的資產納入囊中。這一交易對價的下調，意味著繼峰股份及其原有股東以10.55倍的扣非靜態市盈率就將完成對于Grammer84.23%的間接控制。而進一步了解后，記者發現，這一“讓利”行為，源自于本次交易對手方之一——繼峰股份大股東控制的東證繼涵的交易作價下修。該等主動下修作價，并由大股東主動承擔之行為，在以往的并購案例中并不多見。顯而易見的是，繼峰股份大股東的本次“讓利”行為，無疑是對繼峰股份原有中小股東的一次切實的利益保障。

    同時，記者注意到本次修訂稿也設置了補償性現金對價條款。若標的資產交割完成當年及隨后兩個會計年度息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）合計數達到38.9085億元，則繼峰股份需向東證繼涵支付補償性現金對價2.02億元。這意味著，如果Grammer能夠穩定發展完成上述業績，大股東控制的交易對方東證繼涵有望“拿回”折讓的2.02億元。該等安排充分顯示了繼峰股份大股東對于本次重大資產重組順利實施的堅定決心，以及對于繼峰股份與Grammer之兼并整合的美好前景展望。

    減值測試補償強化保障中小股東之利益

    據本次草案修訂稿及問詢函顯示，另一大調整涉及減值補償安排。減值測試補償的范圍由東證繼涵持有標的資產繼燁投資66.89%股權，變更為100%足額覆蓋。同時，東證繼涵向繼峰股份承諾，標的資產于減值承諾期內每一個會計年度末（即減值承諾期內每一年度的12月31日）的評估值或估值均不低于標的資產的最終交易價格。如減值承諾期內，減值測試標的資產于某一個會計年度末的評估值或估值低于其最終交易價格，則東證繼涵需就減值部分向繼峰股份進行補償。

    在該等承諾項下，對于標的資產未來三年的業績穩定增長提出了更高的要求，而經查繼峰股份披露的備考報表，2017年度及2018年度Grammer主營業務收入分別為157.78億元及163.71億元，2018年度相較2017年度主營業務收入增幅為3.75%。

    后期整合規劃明確，協同效應打開未來業績的想象空間

    繼峰股份與Grammer屬于同行業競爭對手間的整合升級，雙方在市場、客戶、產品、技術工藝、人才結構、工作體系等層面都具有高度相近性，繼峰股份可以憑借Grammer的優質平臺，在現有德系車和美系車客戶的基礎上，不斷豐富產品線，提升單車價值量，增強核心技術能力，并以此進一步實現對于德系車市場及美系車市場的整體滲透，完善公司全球范圍內的資源配置，減少對于局部市場的依賴性，實現業務面向全球的跨越。

    在本次問詢函回復中，繼峰股份同時明確了后期整合計劃：一方面，繼峰股份將在尊重Grammer原有德國繼峰股份企業文化和管理制度的基礎上，要求完善管理流程，提高Grammer的管理效率；另一方面，繼峰股份將從全球發展戰略協同整合、市場業務協同整合、全球采購協同整合、全球產業布局協同整合、技術共享協同整合和管理系統及人員效率的協同整合入手，充分發揮境內外主體之間的協同效應，力爭做到在保持Grammer原有競爭優勢的基礎上，持續增強繼峰股份的核心競爭力。

    同時，受利于繼峰股份與Grammer公司在客戶與市場，產品及技術工藝，以及人員與管理體系的高度相似性，繼峰公司具備協同整合標的公司所需的相關人員、技術和管理的基礎，且公司表態，會進一步加大國際化人才招聘，聘請外部專業咨詢機構，加大與標的公司業務對接并逐步推進專案項目小組的模式，加快與Grammer的協同整合進程。

    上市公司表示，本次重大資產重組將能進一步增強繼峰股份的持續盈利能力，增厚公司的業績，實現繼峰股份走向全球的戰略規劃。

    繼峰股份此次發布草案修訂稿并回復交易所問詢，為其重磅跨境并購奠定了更為堅實的基礎。對于本次收購的后續進展，記者將持續關注。