■本報記者 李勇

    在航錦科技2018年度報告披露近半個月后，深圳證券交易所就年報中所涉及的14個主要問題向公司發出了問詢，要求公司在5月9日前對相關問題進行書面說明。

    《證券日報》記者留意到，14個主要問題中，其中有3項都與公司前期收購的軍工資產有關。問詢函中交易所要求公司就軍工業務毛利率較高、承諾業績完成情況以及收購時形成的商譽在減值測試方面的情況進行說明。

    “長沙韶光和威科電子被收購時估值較高，形成了8億元左右的商譽。在收購完成一直卡線完成承諾，業務毛利率也比較高，交易所此次重點關注的問題，也是投資者最為關心和疑慮的問題。”有市場業內人士向《證券日報》記者表示。

    航錦科技當初對這些資產的收購也是一波三折。2016年8月份，航錦科技前身方大化工曾推出重組預案，收購標的就包括長沙韶光和威科電子兩家公司，但遭到了證監會的否決。修改方案重新申報，在二度闖關時公司又主動撤回了方案，并最終選擇繞開監管部門，僅對威科電子100%股權和長沙韶光70%股權進行現金收購。

    “公司當時修改方案就是為了規避審批，如果當時加上長沙韶光30%那部分股權，就構成重大資產重組，將無法繞過審核。”前述業內人士告訴《證券日報》記者，“根據規定，在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。所以公司會把長沙韶光剩下的30%股權放到一年之后再收購。”

    記者留意到，現金收購的方案與最初的重組方案相比，長沙韶光整體估值變高了，而相關方當時做出的業績承諾卻變低了。查詢公司以往披露的公告發現，繞過監管部門審核后，雖然方案最終通過了股東大會審議，但從當時投票的情況來看，投反對票的比例并不低，占到了出席會議所有股東所持股份的21.66%。“如果把大股東的票數排除在外，反對票的比例還是很大的。”前述業內人士認為，資產增值較高可能是一些投資者當時反對的一個重要原因。

    由于長沙韶光和威科電子2017年上半年營收、凈利均出現了大幅下滑，如果當時要以最新的數據進行審計評估，兩家公司的估值肯定也會大打折扣。據公司后來披露的相關審計報告顯示，長沙韶光和威科電子2017年前三季度的營業收入較2016年同期大幅下降42.45%和52.52%，凈利潤同比大幅減少了52.80%和58.85%。

    根據深交所上市規則相關規定，交易標的為公司股權的，審計截止日距協議簽署日不得超過六個月，而當時公司對長沙韶光和威科電子的收購都是以2016年底為基準日進行審計評估。記者留意到，公司當時在回復交易所問詢時曾表示，2017年9月10日簽署的《股權收購協議》與在6月份簽署的《股權收購框架協議》核心條款是一致的，所以認為并未超過六個月，不違反上市規則中的相關規定。

    值得關注的是，2017年雖然前三季度業績都是大幅下滑，但在最后三個月里，長沙韶光和威科電子都順利完成了業績承諾。到2017年底，長沙韶光和威科電子的凈利潤已由9月末的3233.09萬元、1452.28萬元增長到7122.04萬元和3780.19萬元。數據顯示，長沙韶光和威科電子2017年業績承諾完成率分別為100.16%、102.83%，2018年的業績承諾完成率分別為100.20%和100.43%。已連續兩年卡線完成業績承諾。

    不過，交易所在問詢函中就要求對長沙韶光與威科電子審計依據、實施的審計程序進行說明，詢問是否存在進行利潤調節以實現業績承諾“精準”達標的情形，并核查兩家公司的主要客戶與相關方是否存在關聯。要求公司說明將軍品與民品籠統地以“軍工”行業作為披露口徑的合理性，說明軍工業務毛利率較高及主要產品在報告期內毛利率波動的原因與合理性問題。

    前述業內人士表示：“但從2017年的數據來看，韶光和威科兩家公司在最后一個季度收入、業績大幅增長并恰好完成業績承諾，肯定會讓人生疑。”

    “為什么有的公司承諾期一過業績就‘變臉’？就是因為個別公司是通過關聯交易、利益輸送等手段來完成業績承諾的。”該業內人士表示，“現在的披露情況，投資者只能看到一個最后實現的業績數值，并無法了解業績是怎么樣實現的，應該加大對這方面的核查，加強對相關信息的披露要求。”