本報記者 劉會玲

    日前，華銘智能公布發行股份、可轉換債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案），華銘智能擬向韓智等52名聚利科技股東以發行股份、可轉換債券及支付現金的方式購買其持有的聚利科技100%股權，并向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行可轉換債券募集配套資金。

    披露顯示，本次方案中發行股份、可轉換債券及支付現金購買聚利科技100%股權的交易價格為8.65億元，其中股份對價7億元，可轉換債券對價1億元，現金對價6500.00萬元。此外，華銘智能還擬通過非公開發行可轉換債券募集資金1.2億元，用途為支付本次交易現金對價6500萬元，支付本次交易相關費用2500萬元，補充標的公司流動資金3000萬元。

    資料顯示，聚利科技主營業務為ETC系列產品以及出租車車載產品的研發、生產和銷售。標的公司在ETC領域的主要競爭對手有金溢科技、萬集科技、千方科技、中遠海科等A股公司。

    本次交易草案還設計了業績承諾和業績獎勵機制。2019年起，未來三年聚利科技的承諾扣非利潤數分別為6500萬元、7800萬元、8970萬元，累計超過2.3億元。披露還顯示，若聚利科技2019年度至2021年度累積實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤超過《業績補償協議》約定的承諾凈利潤數總和，上市公司應當將聚利科技2019年度至2021年度累積實現的凈利潤總和超過承諾凈利潤數總和部分的50%（上限為本次標的資產交易價格總額的20%）作為獎金獎勵給相關主體。

    公開信息顯示，本次交易前，華銘智能總股本為1.37億股，若本次交易完成，不考慮募集配套資金及可轉換債券轉股影響，公司總股本將增至1.88億股。不考慮募集配套資金及可轉換債券轉股影響，華銘智能控股股東張亮的持股比例由38.77%變更為28.40%。

    華銘智能以2018年底的數據測算，若交易完成，公司的資產總額將增加128.89%，歸母凈利潤將增加74.39%。

（編輯 白寶玉 策劃 劉會玲）