■本報記者 趙謙德

    見習記者 李萬晨曦

    5月8日，*ST凱迪回復了深圳證券交易所〔2019〕第66號關注函，這是公司經過三次延期公告后，作出的部分回復。

    會計差錯更正議案審議

    遭董事反對

    關于公司業績快報中多項財務數據與2017年年報不符的問題，*ST凱迪在回復中表示，數據不符是因為工作人員數據填入錯誤，并另外發布了業績快報更正公告。因為數據不符，交易所在關注函進一步問詢，2017年報是否涉及會計差錯更正。

    4月29日，*ST凱迪披露2018年年報時，發布了“前期重大會計差錯更正的專項說明”，對“前期差錯”采用追溯重述法進行了更正。原因是三家子公司股權轉讓并未實質使*ST凱迪失去控制權，重新納入合并范圍。這樣使得2017年總收入減少、虧損加大、期末總資產減少，根據年報，其中凈利潤虧損增加了逾30億元。

    然而，此會計差錯更正在董事會審議時的表決以微弱多數通過，表決結果是同意5票，反對4票，棄權0票。

    董事王海鷗反對的理由是，議案中陳述“三家格薪源公司出表雖進行了工商變更，但未履行必要審議程序，既未進行審計和資產評估，也未經公司董事會審議”，深交所也在2017年度年報問詢函中關注該事項；其次公司沒有說明嘉興凱益及安徽、湖北、湖南三家格薪源的財務情況，以及納入合并范圍后*ST凱迪存貨及未分配利潤減少的原因。

    公司公告顯示，董事覃西文投反對票的理由是，公司至少需要說明2017年處置三家公司時股權支付價款是否最終來源于*ST凱迪；本次調整導致2017年利潤減少24.26億元，將嚴重損害中小股東權益。

    值得注意的是，在投票反對幾天后，覃西文已于4月29日辭去董事、董事會專門委員會職務，辭呈已經生效。

    具公告顯示，除上述董事外，獨立董事須峰也投了反對票，理由其一，審議文件《大華會計師事務所關于前期重大會計差錯更正的專項說明》尚未經會計師事務所、注冊會計師蓋章簽字，本人無法判斷該文件是否真實、有效，并且大華會計師事務出具的審計報告之“二、形成無法表示意見的基礎”中指出，大華會所對本次調整發生巨額虧損及大額減值未獲取充分適當的審計證據以判斷該虧損及減值的準確性；其二，2017年三家格薪源出表事項，實質上是相關人員為了給上市公司做利潤而故意策劃的虛假交易，涉嫌重大違法違規，且未履行公司審議程序；其三，本次調整導致上市公司2017年資產減值損失增加24.44億元、凈利潤減少29.27億元，涉嫌上市公司資產被非法侵吞，并且現任管理層未向董事會明確解釋造成如此巨額、負面財務后果的原因。須峰認為2017年三家格薪源出表、本次重新納入合并范圍一事，嚴重損害了上市公司和中小股東權益，不予同意。

    須峰也于投反對票之后幾天，辭去獨立董事、董事會專門委員會職務，只是其辭職將會導致獨立董事成員在董事會中占比低于法定三分之一，在選舉新獨董之前，繼續履職。

    *ST凱迪的回復顯示，年審會計師雖然對2017年度合并財務報表數據進行了追溯調整，但也表示，對格薪源及其子公司巨額虧損及大額減值，未獲取充分適當的審計證據，無法判斷該虧損及減值的準確性。

    會計師無法判斷

    越南升龍項目調賬合理性

    交易所關注函的另外一個問題是，業績快報顯示，本次業績快報披露的經營業績與前次業績預告存在一定差異，主要系承建項目完工結算差異導致，要求公司說明。

    越南升龍項目是關聯交易，始于2011年凱迪工程與*ST凱迪簽訂的《合作協議》和《補充協議》（本報2019年2月21日曾作報道）。*ST凱迪在回復中的表述是，經過結算發現因越南升龍項目實際實施過程中，由于業主方要求或實際實施限制，部分設備購買及其他費用實際由凱迪工程執行，導致最終總成本與*ST凱迪確定的預計總成本存在差異，公司將該差異作為完工結算差異計入2018年當期成本，銀河會計師事務所已對該項目進行核查，并形成核查報告。

    對此，年審會計師表示，2018年6月20日凱迪工程委托湖北得偉君尚律師事務所向*ST凱迪提交了《律師函》，就越南升龍項目完工進度、合同履行情況提出了異議。在項目實施過程中，*ST凱迪每季度按照實際發生成本占項目預計總成本的比例，確定每季度的項目完工進度，進而根據此完工進度確認收入。2018年越南升龍項目已經完工，并且進行了相關決算，凱迪生態作為越南升龍項目的分包商亦與凱迪工程進行了結算。對*ST凱迪2018年財務報表進行審計，由于該項目建設周期較長，因此無法判斷在整個項目執行期間各期會計處理是否恰當。

    《證券日報》記者從（2019）武仲裁字第000000409號裁決書上了解到，經過如此會計處理，越南升龍項目凱迪工程欠*ST凱迪11.47億元合同款不存在了，而是*ST凱迪反而欠凱迪工程超付的4.28億元。

（策劃 趙謙德 李萬晨曦）