東方精工與普萊德陷隔空口水戰(zhàn) 持續(xù)僵持不下或?qū)蓴【銈?/h1>

2019-05-09 08:35  來源：證券日?qǐng)?bào)網(wǎng) 李春蓮

    本報(bào)記者 李春蓮

    近日，東方精工與其子公司普萊德的矛盾愈發(fā)尖銳，雙方各執(zhí)一詞，互稱對(duì)方“拒絕溝通”。5月6日，普萊德召開2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真相媒體說明會(huì)，主題為業(yè)績(jī)“被虧損”，管理怎背鍋？普萊德多名高管在現(xiàn)場(chǎng)表示：“我們是從東方精工發(fā)布年報(bào)后，才知道自己虧損的。”

    當(dāng)晚，東方精工隨即發(fā)布公告稱，上述媒體發(fā)布會(huì)及管理人員聲明的內(nèi)容存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容，與實(shí)際情況不符。

    5月8日晚間，東方精工再次發(fā)布公告稱，普萊德北京和溧陽的服務(wù)器遭受黑客攻擊，暫無法評(píng)估此事件對(duì)普萊德正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)以及經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)資料完整性可能產(chǎn)生的影響。

    東方精工與普萊德已陷入互相隔空喊話的窘境，局面僵持不下。

    實(shí)際上，東方精工2016年收購普萊德后，一度業(yè)績(jī)大增，僅僅三年多，雙方何以鬧得如此不可開交？究竟是誰“拒絕溝通”？誰又在背鍋？

    實(shí)際盈利3.4億元？

    卻“被虧損”超2億元？

    東方精工與普萊德之間的矛盾公開化，始于其4月17日發(fā)布的年報(bào)。

    年報(bào)稱，由于2018年普萊德凈利潤(rùn)虧損2.17億元，因收購普萊德100%股權(quán)而形成的商譽(yù)存在大額減值跡象，需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備為38.48億元。

    立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為東方精工的年審會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，在出具的東方精工年度審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表中也予以確認(rèn)：普萊徳2018年扣非凈利潤(rùn)為虧損2.17億元，離2018業(yè)績(jī)承諾金額差了6.40億元。

    東方精工認(rèn)為，由于行業(yè)補(bǔ)貼退坡引發(fā)的新能源汽車動(dòng)力電池的銷售價(jià)格持續(xù)下跌，且普萊德重要的商用車客戶的進(jìn)一步流失，在內(nèi)外因素綜合影響下，商用車營(yíng)業(yè)收入占比從2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用車毛利率從2016年的23%下降到2018年的9%左右。

    但是，對(duì)于東方精工這一論斷，普萊德方面堅(jiān)決否認(rèn)。

    普萊德副總裁楊槐在說明會(huì)上向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，過去三年，公司表現(xiàn)出了良好的成長(zhǎng)性，2016年-2017年均實(shí)現(xiàn)了重組時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，2018年普萊德應(yīng)承擔(dān)的業(yè)績(jī)承諾義務(wù)為4.23億元，雖然受到行業(yè)補(bǔ)貼政策的影響，普萊德管理層認(rèn)可的2018年凈利潤(rùn)也完成承諾利潤(rùn)指標(biāo)的近80%。

    也就是說，普萊德2018年實(shí)際盈利3.4億元，并不是東方精工年報(bào)中所稱的虧損2.17億元。

    因此，普萊德管理層認(rèn)為，公司不具備大額商譽(yù)減值的前提和條件，且在立信和東方精工對(duì)普萊德報(bào)表做出審計(jì)調(diào)整和計(jì)提大額商譽(yù)減值后，普萊德管理層多次書面要求與立信、東方精工方面進(jìn)行溝通，并提出了希望通過與管理層相關(guān)方訪談等方式，積極溝通、解決存在的分歧，但是立信和東方精工一直回避溝通。

    除了上述有關(guān)普萊德是否盈利的“羅生門”，東方精工在回復(fù)深交所問詢函時(shí)還指出，雙方之間的主要分歧還包括但不限于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允、產(chǎn)品質(zhì)量保證金計(jì)提不充分、部分收入缺乏真實(shí)性和商業(yè)實(shí)質(zhì)。

    但普萊德對(duì)此也存疑稱，公司2018年與2016、2017年的業(yè)務(wù)模式并未存在重大差異，東方精工年報(bào)中所說的關(guān)聯(lián)交易、返利和質(zhì)保金等事項(xiàng)也都一直存在，但是東方精工和立信會(huì)計(jì)師在2016、2017年并未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行所謂的調(diào)整。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，年報(bào)數(shù)據(jù)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后發(fā)布，上市公司與子公司是否協(xié)商一致并不影響年報(bào)的發(fā)布。但是，另一方面，從子公司的強(qiáng)烈反映來看，上市公司年報(bào)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，上市公司關(guān)于商譽(yù)大幅減值的會(huì)計(jì)處理是否合理，確實(shí)存在疑問。在這種情況下，針對(duì)子公司業(yè)績(jī)的專項(xiàng)審計(jì)應(yīng)當(dāng)盡快進(jìn)行。

    業(yè)績(jī)補(bǔ)償或?yàn)槊芨?/strong>

    與原股東存重大利益沖突

    這場(chǎng)矛盾要追溯到三年前。

    2016年7月份，東方精工斥資47.5億元從北大先行、寧德時(shí)代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁等5位股東手中購買普萊德100%股權(quán)。

    當(dāng)時(shí)，新能源汽車風(fēng)口正旺，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為瓦楞紙包裝設(shè)備的東方精工也被認(rèn)為是踩在了風(fēng)口上。完成對(duì)北京普萊德的收購之后，其凈利潤(rùn)從2016年的數(shù)千萬元增至2017年的4.9億元。

    但同時(shí)，普萊德原股東北大先行、寧德時(shí)代等交易方也承諾，北京普萊德2016年至2019年經(jīng)審計(jì)累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于14.98億元，其中2016年不低于2.5億元、2017年不低于3.25億元、2018年不低于4.23億元、2019年不低于5億元。

    按照東方精工和立信的測(cè)算，普萊德2018年的業(yè)績(jī)承諾沒有達(dá)成，原股東應(yīng)補(bǔ)償總金額為26.45億元。

    普萊德的原股東福田汽車和寧德時(shí)代在東方精工發(fā)布上述年報(bào)數(shù)據(jù)后，立即發(fā)布公告并對(duì)東方精工年報(bào)中的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了否認(rèn)。

    福田汽車就表示，不會(huì)認(rèn)可東方精工計(jì)算的補(bǔ)償金額，并稱其嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者，公司應(yīng)履行的利潤(rùn)補(bǔ)償責(zé)任存在不確定性。

    5月7日晚間，東方精工再次發(fā)布關(guān)于對(duì)深交所《2018年年報(bào)問詢函》回復(fù)的公告稱，目前公司與普萊德原股東對(duì)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師調(diào)整的普萊德2018年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在重大爭(zhēng)議，其實(shí)質(zhì)是對(duì)普萊德原股東（業(yè)績(jī)承諾方）的業(yè)績(jī)賠償義務(wù)存在爭(zhēng)議。

    但是，普萊德方卻稱，公司重組之前的原股東，因?yàn)槌袚?dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償，及減值補(bǔ)償業(yè)務(wù)，原股東對(duì)上述東方精工及立信會(huì)計(jì)師的種種不當(dāng)行為，多次通過郵件、加蓋公章等書面函件、電子郵件等方式，表示嚴(yán)重不認(rèn)可及嚴(yán)重聲明。但東方精工未履行信息披露業(yè)務(wù)，一直未對(duì)上述原股東的不同意見進(jìn)行任何形式的公告。

    目前來看，短期內(nèi)，雙方恐難對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額達(dá)成一致。

    對(duì)于如何解決分歧，東方精工在回復(fù)深交所時(shí)表示，按照《購買資產(chǎn)協(xié)議》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》中的約定，公司與普萊德原股東可以共同指定四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一進(jìn)行復(fù)核并按照復(fù)核的結(jié)果協(xié)商解決利潤(rùn)補(bǔ)償問題。

    普萊德財(cái)務(wù)總監(jiān)劉彤向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“根據(jù)此前的協(xié)議，如果有爭(zhēng)議，是可以提請(qǐng)四大復(fù)核。如果對(duì)四大復(fù)核還有爭(zhēng)議，就打仲裁。但目前普萊德審計(jì)報(bào)告壓根沒有出具，審計(jì)意見都沒有，如何談復(fù)核，復(fù)核什么？”

    雙方僵持不下

    隔空喊話或兩敗俱傷

    事態(tài)演變至今，東方精工在多份公告中都提到，普萊德一直“拒絕溝通”。但普萊德卻稱苦于沒有渠道發(fā)聲，不得已才召開說明會(huì)向媒體澄清。

    根據(jù)東方精工公告稱，公司從2018年11月到2019年4月1日普萊德召開董事會(huì)，共與普萊德以及有關(guān)股東溝通了9次。本所會(huì)計(jì)師繼續(xù)與普萊德原股東及其委派的管理層溝通審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)，但普萊德原股東及其委派的管理層仍拒絕接受審計(jì)調(diào)整建議，普萊德原股東委派的管理層仍認(rèn)可2019年2月27日提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，但仍然拒絕在此財(cái)務(wù)報(bào)表上簽字。

    對(duì)此，劉彤在發(fā)布會(huì)上很無奈地表示：“一直沒見到財(cái)務(wù)報(bào)表，我簽什么字呢？！我們是從東方精工的年報(bào)上知道自己虧了2個(gè)多億。”

    楊槐也表示，普萊德管理層在2018年審計(jì)過程中一直積極配合，并保持與上市公司和立信的積極溝通，管理層已經(jīng)將普萊德2018年的財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)審計(jì)資料及時(shí)配合提供給東方精工及立信，并全面配合立信對(duì)普萊德進(jìn)行的2018年年度審核工作。但是，東方精工和立信在提出所謂的審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)后，一直拒絕普萊德管理層提出的訪談、溝通等要求，致使相關(guān)的分歧一直無法得到有效解決，普萊德《2018年的審計(jì)報(bào)告》一直無法出具。

    從雙方的表態(tài)來看，可謂各執(zhí)一詞。如此僵持不下，到底誰在拒絕溝通？誰在說謊？

    東方精工回復(fù)深交所時(shí)表示，由于2019年尚處于普萊德原股東的業(yè)績(jī)承諾期，因此，普萊德的日常經(jīng)營(yíng)管理目前仍由普萊德原股東委派的管理層負(fù)責(zé)。鑒于目前公司與普萊德原股東及其委派的管理層仍未就2018年普萊德經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在的重大爭(zhēng)議達(dá)成一致，不排除未來雙方在短期內(nèi)無法達(dá)成一致的可能，上述爭(zhēng)議將有可能持續(xù)甚至進(jìn)一步升級(jí)，將可能產(chǎn)生公司對(duì)普萊德失去有效控制的風(fēng)險(xiǎn)。

    實(shí)際上，東方精工和普萊德持續(xù)僵持不下，在一定程度上可以說是“互相傷害”，最終的結(jié)局恐怕會(huì)兩敗俱傷。

    “目前已經(jīng)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和融資能力造成了很大的影響。”普萊德副總裁周啟發(fā)在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，公司的投資以及產(chǎn)業(yè)線建設(shè)都已經(jīng)擱置。

    而自從雙方矛盾爆發(fā)以來，東方精工股價(jià)大跌。4月29日和4月30日，東方精工跌停。5月6日，股價(jià)下跌9.54%。截至昨日收盤，東方精工股價(jià)為4.61元/股，下跌3.15%。自4月底以來，公司股價(jià)已經(jīng)下跌近20%。

    有投資人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，普萊德目前仍具有一定的產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)來發(fā)展好新能源汽車動(dòng)力電池。如果持續(xù)劍拔弩張，對(duì)雙方都沒有好處。

    值得一提的是，2018年12月份，普萊德與核心材料供應(yīng)商（寧德時(shí)代）、最大的純電動(dòng)汽車制造商（北汽新能源）簽署了三方的戰(zhàn)略合作協(xié)議。該協(xié)議將普萊德未來5年核心原材料的供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、研發(fā)等均做出約定，確保普萊德公司未來5年業(yè)績(jī)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。

    而東方精工在年報(bào)中提到普萊德核心優(yōu)勢(shì)的時(shí)候也提到，普萊德的動(dòng)力電池系統(tǒng)屬于高度定制化產(chǎn)品，一旦下游整車廠商選定動(dòng)力電池系統(tǒng)提供商，不會(huì)輕易更換，高黏性的客戶屬性保證了普萊德與北汽新能源、福田汽車、中通客車、北京現(xiàn)代、青年客車等主要大客戶始終保持著長(zhǎng)期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

（編輯 才山丹 策劃 李春蓮）