本報記者/周瑤 見習記者/吳文婧

    距離完成收購澤匯科技11.43%的股權(quán)不到一個月，起步股份近日發(fā)布預(yù)案擬全控澤匯科技，由此啟動了公司上市以來的首次重大資產(chǎn)重組。5月9日，起步股份公告稱，擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買澤匯科技剩余的88.5714%股權(quán)，初步作價15.94億元。

    支付方式中加入可轉(zhuǎn)債更具彈性

    據(jù)記者了解，以往上市公司在重大資產(chǎn)重組時，通常以增發(fā)疊加現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，而此次收購澤匯科技股權(quán)，起步股份采取以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金的方式進行，此外，在募集配套資金上，公司也將同時采用定向發(fā)行股份和定向可轉(zhuǎn)債兩種方式。

    公告中顯示，起步股份此次增發(fā)購買資產(chǎn)的價格將不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定為8.51元/股。

    起步股份當前總股本為4.74億股，公司控股股東香港起步國際集團有限公司共持有2.51億股，占比52.94%。據(jù)記者測算，假如按收購澤匯科技股份全部以發(fā)行股份的方式計算，則增發(fā)股份數(shù)量將超過1.87億股，則原股東持有股權(quán)將被大幅攤薄。

    “對于并購方來說，之所以會在并購中運用可轉(zhuǎn)換債券，一定程度上是為了在并購中降低些投資風險，”浙江海洋大學經(jīng)濟與管理學院副教授陳杰忠向記者表示，“目前來看上市公司在并購上還是多用增發(fā)加現(xiàn)金購買的方式，但是大量增發(fā)可能導致股權(quán)稀釋，而后者則會給上市公司帶來不小的資金壓力，也不利于并購后的整合，采用可轉(zhuǎn)債將起到調(diào)節(jié)作用”。

    2018年11月1日，證監(jiān)會表示將試點定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司的發(fā)展，據(jù)了解，2019年3月1日，第一個吃螃蟹的賽騰股份公告宣布公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項已獲得證監(jiān)會核準批文。

    在陳杰忠看來，可轉(zhuǎn)換債券的持有人是否行使轉(zhuǎn)換權(quán)，主要取決于其對風險的容忍度、以及對公司未來發(fā)展的看好與否，如對于未來的發(fā)展情況持不樂觀態(tài)度則將更傾向于變現(xiàn)。

    起步股份在預(yù)案中還提到，對各交易方的可轉(zhuǎn)換債券、股份、現(xiàn)金支付比例和支付數(shù)量尚未確定，將在對標的的審計、評估工作完成之后，由交易各方協(xié)商確定，在重組報告書中予以披露。

    收購跨境電商 助力渠道快速擴張

    據(jù)記者了解，澤匯科技主要從事跨境電商出口業(yè)務(wù)，通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平臺，將商品直接銷售給境外終端消費者。

    預(yù)案中顯示，澤匯科技2017年、2018年與2019年前三季度的營業(yè)收入分別為17.56億元、17.55億元與5.30億元，凈利潤分別為7615.34萬元、7439.07萬元、1755.31萬元，業(yè)績較為平穩(wěn)。

    據(jù)悉，此次收購方案中未進行業(yè)績補償承諾，對此，起步股份方面表示，鑒于交易標的的審計、評估工作尚未完成，本次交易暫未簽訂具體的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》。

    作為童裝、童鞋運營商的起步股份，此番收購或希望通過澤匯科技的渠道將產(chǎn)品推向海外，進一步開拓海外市場。起步股份董秘吳建軍向記者表示，收購澤匯科技有助于公司實現(xiàn)“服務(wù)全球兒童”的企業(yè)愿景，進一步提升公司在全球的品牌知名度及市場影響力，是符合公司戰(zhàn)略的發(fā)展方向。

    對于公司的營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，吳建軍還談到，起步股份目前正基于各城市的經(jīng)濟發(fā)展程度、居民收入水平和消費者偏好等綜合評估，進一步規(guī)劃區(qū)域內(nèi)配套開設(shè)直營門店的數(shù)量及規(guī)模。其透露，未來直營門店將以購物中心店、城市綜合體為主。

（編輯 才山丹 策劃 周瑤 吳文婧）