本報記者 曹衛新

    作為資本市場優化存量資源配置的重要方式以及加速產業升級的重要手段，近年來，并購重組成為不少上市公司尋找外延式發展新動力的重要手段。然而，并購并不是萬能的，如果不能朝預期的方向發展，并購也許會成為拖累上市公司腳步的“累贅”。

    自主研發比肩國際水平，坐擁國內軌道交通市場半壁江山的康尼機電在并購過程中意外“踩雷”。最新披露的2018年年報顯示，公司2017年收購完成的廣東龍昕科技有限公司（下稱“龍昕科技”）由于標的公司原董事長廖良茂涉嫌私自違規擔保，導致龍昕科技持續經營嚴重困難陷入巨額虧損。2018年康尼機電增收不增利，公司實現營業收入34.15億元，同比增長41.26%，其歸屬上市公司股東凈利潤一反過往高升常態，虧損31.51億元，同比下降1221.66%。

    談及目前子公司龍昕科技陷入的擔保、訴訟、業績虧損等一系列困局，公司董事會秘書徐慶表示，“妥善處理龍昕科技危機是公司2019年全局工作的重中之重。為了妥善處理好龍昕科技事件及因龍昕科技事件引發的各類危機，防止虧損進一步擴大，公司擬通過合法合規的方式將龍昕科技剝離出上市公司，以減少對上市公司的不利影響。”

    并購方涉嫌違規擔保

    “餡餅”變“陷阱”

    2017年，康尼機電成功收購正處于發展快速成長階段的龍昕科技，在軌道交通門系統相關業務的基礎上，新增表面處理業務，實現了雙主業、多輪驅動的格局。2017年年報顯示，公司營業收入較2016年度增長20.28%，其中龍昕科技并表增加1.38億元。

    不過好景不長，完成收購后半年，龍昕科技即曝出董事長廖良茂涉嫌違規的重大風險事項。2018年6月23日，康尼機電發布公告稱，經公司初步了解，廖良茂未經龍昕科技董事會和股東會批準，私自以龍昕科技在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行（以下簡稱“廈門國際銀行”）的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯科貿易有限公司向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資產管理計劃提供質押擔保。同時，據廖良茂稱，其私自以龍昕科技的名義為其個人6600萬元民間貸款提供了保證擔保。除此以外，廖良茂及龍昕科技作為被申請人，被要求對第三方舒魁3400萬元的民間借貸承擔連帶保證責任。龍昕科技的825萬元存款因此已被凍結，目前此案正在審理過程中。

    存款被凍結、資金被限制使用，違規擔保事件使得龍昕科技陷入資金緊缺的局面。采訪中，徐慶告訴記者，違規擔保事項引發多起訴訟，導致龍昕科技銀行賬戶被凍結、資金被限制使用，同時廖良茂因涉嫌合同詐騙被采取刑事強制措施，多重影響下，2018年龍昕科技部分供應商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮。2018年，在資產負債表日，公司對商譽進行減值測試，經測試，收購龍昕科技形成的商譽全部計提商譽減值準備。

    談及收購龍昕科技的初衷，徐慶告訴記者，“2017年，在軌道交通主業穩步發展的同時，公司董事會制定了新一輪戰略規劃綱要，在持續鞏固軌道交通裝備，要試圖跨領域擴張和多元化發展。收購龍昕科技算是公司跨領域擴張的一次嘗試。”

    “龍昕科技本身所屬行業和業務是比較優異的，上市公司也曾多次嘗試扭轉局勢，維系龍昕科技核心業務的正常運轉，但收效甚微。”徐慶表示。

    擬出清“并購雷”

    聚焦軌交主業

    “康尼機電”這個名字對于普通老百姓來說可能稍顯陌生，而事實上每一位坐過地鐵的市民，或多或少都與“康尼機電”有過近距離的接觸。當你走進地鐵站，站臺門、地鐵車門，視線所及之處沒準就有康尼機電的產品。

    “公司目前在國內城軌市場的份額多年持續保持在50%以上，并且產品已進入國際市場，市場份額位居全球軌道車輛門系統市場前列。”聊起公司軌道交通業務的發展，徐慶很是自豪地告訴記者，5月19日，公司和南京工程學院聯合完成的“高速列車門系統關鍵技術研發及應用”項目獲得了江蘇省科學技術一等獎。“上次是在2009年，十年磨一劍。”

    采訪中記者了解到，高鐵門是集機械、材料、控制與通信等技術為一體的復雜機電系統，其安全性和可靠性要求極高，在高速列車門系統關鍵技術研發及應用方面，康尼機電率先取得了重大的突破。早在2013年4月，項目產品率先通過鐵總組織的專家評審，成為第一個實現自主國產化的高鐵關鍵部件，并得到了推廣應用。“目前國內市場上，‘和諧號’逐步替代進口產品，‘復興號’則全面應用，市場份額占到80%以上。”徐慶告訴記者，公司成功開拓了國際市場，目前該項目還應用在泰國、馬來西亞、俄羅斯、德國等高鐵項目上。2017年、2018年公司軌道門產品連續兩年市場占有率全球第一。

    談及公司下一步的戰略布局，徐慶表示，“我們在2018年年報中也對外披露了，為了進一步解決公司因并購龍昕科技產生的危機，防止虧損進一步擴大，保持公司原有主營業務的持續健康發展，公司在采取有效手段主張公司權利的同時擬通過合法合規的方式將龍昕科技剝離出上市公司，以減少對上市公司的不利影響。”

    專家建議跨界并購需謹慎

    跨領域并購意外踩雷，對于康尼機電來說，眼下著手對標的公司“輸血”負重前行還是拋掉包袱“斷臂求生”，哪種決策更有利于上市公司的發展？

    上海明倫律師事務所王智斌律師表示，“輸血”和“斷臂求生”，這是求生的兩種方式，究竟選擇哪一項取決于“傷情”有多重，這需要上市公司管理層去判斷。香頌資本執行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于并購標的公司，上市公司考慮剝離還是輸血，要看子公司還有沒有救，如果輸血只是維持，那就不如及早切割。

    說起跨界并購一事，沈萌表示，“跨界并購有的屬于上下游，因此雖然跨界但還具有關聯性，這種并購目的是為了增強在產業鏈的話語權，以及整體收益。這樣的并購還是可取的。”在沈萌看來，對于與原有主業沒有任何關聯的并購其并不推崇上市公司去做，“畢竟毫不相關的跨界，完全門外漢，只能依賴原管理層，這就存在著經營失控的風險。”

    “的確，跨界并購需要慎之又慎，目前公司當務之急就是快速、有效剝離龍昕科技，以化解目前存在的直接或者間接影響上市公司持續發展的風險。”徐慶告訴記者，剔除龍昕科技的影響，今年一季度公司軌交主業及新能源汽車零部件業務板塊歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增速超過了50%。

（編輯 上官夢露 策劃 趙學毅）