■本報記者 趙耘旎

    5月13日，因為一場1.91億元的股權收購，華鐵科技收到了來自上交所的問詢函。而這，距離公司宣布終止上一樁收購事項，才剛剛過去兩天。

    《證券日報》記者就公司收購資產期間的相關信批規范、近期業績變動較大原因等問題致電了公司證券部相關負責人并發送了采訪提綱，截至記者發稿，公司并未予回復。

    問詢函“接到手軟”

    5月11日，華鐵科技發布公告稱，出于對標的資產的估值未達成一致，且標的資產業績未達預期等因素，公司擬終止購買乾日安全科技（北京）有限公司100%股權。

    《證券日報》記者查詢公司過往公告發現，這樁收購開始于2018年10月，華鐵科技擬以發行股份并募集配套資金的方式，收購乾日安全100%的股份。而在這一公告披露后，直至公司宣布終止這一收購事項的逾半年時間內，華鐵科技并未對這一收購事項的相關進展情況作出任何披露。

    而剛剛在宣布終止這一收購事項的兩日后，華鐵科技再次發布公告，公司擬出資1.91億元，通過收購股份及增資，合計持有吉通建筑51%股權，并將其納入合并報表范圍。根據相關財務數據顯示，吉通建筑2017年、2018年分別實現營收4913.53萬元和1.11億元，分別實現凈利潤1132.77萬元和3308.46萬元。

    華鐵科技如此“緊湊”的收購行為也引起了上交所的關注，5月13日，交易所下發問詢函，就此次收購的具體事項展開詢問。

    一位券商人士對《證券日報》記者表示，并購重組作為監管部門倡導，同時也是有效提升上市公司經營規模的途徑。但是并購重組之路并非坦途，上市公司選擇并購標的要審慎考量，嚴把收購資產的質量關。

    實際上，這已經不是華鐵科技近期所收的唯一一份問詢函，近一月以來，因為股東增持、年報業績、收購資產等種種事由，上交所已經數次對其下發了監管問詢函。

    估值合理性是關注重點

    從目前公布問詢函來看，交易所對其關注的重點還是在于標的公司估值的合理性。

    根據公告，吉通建筑評估基準日總資產賬面價值為15974.44萬元；按照資產基礎法評估，吉通建筑評估價值為16977.39萬元，增值率為6.28%；按照收益法評估，其評估后的股東全部權益價值為30900.18萬元，增值率為251.60%；最終選用收益法評估結果作為評估結論。

    信永中和會計師事務所某不愿具名的注冊會計師接受本報記者采訪時表示，一般情況下，資產法和收益法的估值差距不會太大。在本次評估中，資產法確定的評估增值額主要體現在固定資產與無形資產上，固定資產采用重置成本法進行評估，而對于并未入賬的無形資產采用收益折現法進行評估，對于以資產法作為評估的方式來說存在較大不確定性。收益法主要的問題有：首先是對于未來收入的估計過于樂觀，由于建筑行業受經濟影響較大，與建筑行業相關的上下游企業也會受其波動，而從吉通建筑評估報告上看，2016年至2018年，其營收凈利均增長較快，在2023年甚至達到了1.9億元，對收益樂觀的同時還有對成本上漲的欠考慮，通過查閱公司年報，從2016年-2018年，公司營業成本由230.94萬元上漲至5，395.01萬元，在未來，由于人工材料價格的上漲，成本定會隨之增加，而評估報告中每年成本的增加幅度卻明顯較低，這種情況下，用收益法估出來的現金流的現值就會比資產法大很多。

    值得關注的是，吉通建筑主要從事建筑技術研發，建筑機械設備研發，建筑材料設計、研發，與華鐵科技下屬企業存在債務關系。截至2018年年末，吉通建筑應付天津華鐵融資租賃有限公司融資租賃款1814萬元，應付天津華鐵商業保理有限公司附追索權的應收賬款保理款1000萬元。天眼查顯示，華鐵租賃、華鐵保理分別為華鐵科技的孫公司和全資子公司。

（策劃 趙耘旎）