■本報記者 趙耘旎

    隨著滬深兩市上市公司年報及一季報的披露完成，諸多“問題年報”也陸續浮出水面。在新近披露的2018年報中，多家上市公司高管在年報中“自曝家丑”，“直懟”公司年報有問題。

    高管“直懟”年報虛假記載

    在田中精機4月27日發布的年報中，董事龔倫勇將公司帶到了“風口浪尖”，他公開表示年報“已是虛假記載”。此外，對于同日發布的一季報，龔倫勇也投出了“反對票”，表示無法保證年報內容的真實、準確、完整，理由是“遠洋2018年業績調整到2019年第一季度”。

    也因此，對于田中精機的2018年財務報告，立信會計師事務所給出了“帶強調事項段的無保留意見”。

    龔倫勇的“自曝家丑”迅速引起了交易所和證監局的關注。4月29日、30日，證監局、深交所先后下發了監管問詢函，證監局同時對田中精機主要高管進行約談。

    針對2018年年報披露中頻頻出現“自曝家丑”的情形，浙江大學管理學院財務與會計學系教授、博士生導師韓洪靈接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司董監高‘自曝家丑’通常意味著主要的公司治理機制和內部控制系統已經失靈，也通常意味著該公司已發生嚴重的財務報表舞弊，尤其是近期的康美藥業和康得新等這些案例。在這些案例中，大股東的行為（主要是財務報表舞弊和掏空上市公司）已經嚴重損害投資者的利益。”

    韓洪靈教授進一步表示，“隨著近年來監管和法律責任的加強，部分董監高為能減輕自身后續所面臨的監管處罰和法律懲戒而選擇‘自曝家丑’，其關鍵原因是非控股股東的董監高在財務報表舞弊中所獲得的利益遠遠低于控股股東。此外，我們觀察到，獨立董事‘自曝家丑’的概率最高，這說明近年來獨立董事在公司治理中的作用得到了進一步的提高”。

    應對爭議轉賣相關資產

    田中精機與遠洋翔瑞、龔倫勇的緣分起于2016年。2016年9月，田中精機發布公告稱，公司擬以支付現金的方式，收購龔倫勇等在內的遠洋翔瑞股東所持的遠洋翔瑞55%的股權。

    根據收購方案，截至評估基準日2016年3月31日，遠洋翔瑞合并口徑總資產賬面價值為19239.38萬元，收益法評估后的股東全部權益價值為70841.70萬元，增值率為1025.55%。經交易各方協商，遠洋翔瑞55%股權的交易價格為3.905億元。同時，業績補償義務人也作出承諾，遠洋翔瑞2016至2018年度的承諾凈利潤分別為人民幣5000萬元、6500萬元及8500萬元。

    而從遠洋翔瑞近年業績上看，承諾期內，遠洋翔瑞分別實現凈利潤5575.94萬元、6225.90萬元，2018年，這一數值僅有882.84萬元。這也是龔倫勇對于田中精機2018年年報的異議所在：他認為田中精機的年報沒有真實反映遠洋翔瑞的業績。

    為了“優化上市公司的資產結構，解決公司內部爭議”，田中精機想出了一個頗有“創意”的解決方法。5月16日，公司公告稱，擬將遠洋翔瑞55%的股權出售，接手方即為遠洋翔瑞原控股股東、表示年報“已是虛假記載”的田中精機董事龔倫勇、及其配偶彭君或指定第三方。

    《證券日報》記者就出售遠洋翔瑞股權的相關細節、遠洋翔瑞的持續經營能力等問題致電了田中精機董秘。等記者說明來意，對方以“不方便，可以看公告”作答，記者正欲追問，公司董秘直接掛斷了電話。

    收入確認時間成焦點

    從監管機構下發的問詢函可以看出，龔倫勇提出反對的主要與田中精機控股子公司遠洋翔瑞的業績承諾及2018年營收收入確認有關。

    田中精機2018年年報顯示，公司去年實現營收8.03億元，同比增長59.30%；實現歸母凈利潤虧損8878.58萬元，同比下滑-518.33%。在2018年巨虧之后，田中精機2019年一季度業績暴漲，分別實現營收和歸母凈利潤2.73億元和3593.75萬元，分別比上期增加127.18%和869.27%.根據相關業績承諾，綜合遠洋翔瑞2018年未實現承諾業績的補償金額及遠洋翔瑞的期末減值額，龔倫勇及彭君應合計向公司支付現金補償2.13億元。2018年巨虧、2019一季度暴漲的業績成為了龔倫勇質疑公司財報虛假記載的關鍵。龔倫勇認為，2018年年報存在虛假記載，本應該在2018年確認的業績，最終在2019年一季度確認了。

    根據田中精機年報審計機構的審計意見，遠洋翔瑞作為設備生產銷售商，其向客戶銷售產品還需一并進行安裝調試，直至設備正常運行，銷售合同才算是完成了。而審計結果顯示，多數設備運到了客戶，但設備未完成安裝調試，合同并未履行完畢，尚不滿足收入確認條件，因此公司無法確認收入。

    對于在遠洋翔瑞收入確認時點上存在的爭議，信永中和會計師事務所某不愿具名的注冊會計師接受記者采訪時表示：“在審計過程中，審計機構注意到企業在2018年年底突擊大量發貨的情形，由于公司在2018年還存在業績承諾，更是增加了存在虛增收入的可能性，因此也成為審計機構檢查的重點對象，通過發函與實地走訪，發現大量設備并未安裝調試完畢，與收入相關的風險報酬尚未轉移，因此并不能確認收入，審計機構沖回營業收入體現了會計謹慎性的原則。”

    上述會計師進一步說明道，股東對于調整后的財務報表異議主要體現在東莞博潤、貴州亮成兩筆收入上，二者均進行了二次發函。同時審計人員也對現場進行了走訪，對于東莞博潤，由于在期后發生了糾紛，屬于資產負債表日后事項，應對報表進行調整，不確認收入；對于貴州亮成，由于前后回函不一致，實地采訪發現設備并未安裝調試完畢，相關的項目風險并未轉移，故也不能確認收入。

（策劃 趙耘旎 ）