在市面上花100元刻一個公章能干什么？中超控股前董事長、原實控人黃錦光私刻了一個公司公章，卻讓上市公司面臨15億元的賠償風險。一個小小的“蘿卜章”，將年銷售金額近百億的上市公司拖入泥潭，面臨27起訴訟，銀行賬戶被凍結、信用評級下調。為了給旗下公司貸款，黃錦光一共私刻了250家公司的公章及法人印章。“蘿卜章”背后，究竟發生了什么？

    “蘿卜章”牽出系列訴訟

    5月8日，中超控股又一次站在被告席上。揭陽玉和物流有限公司起訴廣東鵬錦實業有限公司、黃錦光、中超控股等8名被告運輸合同糾紛案在廣東省揭陽市中院第八法庭開庭審理。玉和物流請求法院判鵬錦實業立即向其支付運費9000萬元及利息，判令包括中超控股在內的其余被告承擔連帶清償責任。

    中超控股與玉和物流并無業務關系，之所以成為共同被告，源于2018年7月份由公司前實控人黃錦光簽名并蓋有中超控股公章的一張結欠條，上面寫著由中超控股為鵬錦實業提供擔保。

    “結欠條上所蓋公章并不是中超控股真正的公章，是由黃錦光偽造私刻的，而且擔保事項未經董事會、股東大會審議并通過。公司直到今年初收到應訴通知書，才知道違規擔保的事情。”5月20日，中超控股監事會主席盛海良向中國證券報記者說起這件事，仍然十分憤慨。

    1月20日，黃錦光曾向揭陽市榕城區人民法院書面出具了情況說明，承認了私刻印章、炮制假擔保合同的事實。

    在情況說明中黃錦光稱：“本人在入主中超控股公司之前，為籌集資金向債權人借款。在擔任中超控股董事長期間，在受脅迫下，沒有經過董事會、股東大會批準，私刻中超公司假公章，在廣東省揭陽市以中超控股名義為本人及本人關聯公司、關聯人員的借款提供了擔保。請求法院依法認定該擔保合同無效，中超控股不用承擔責任。”

    中國證券報記者獲得的一份揭陽市公安局揭東分局的《呈請立案報告書》顯示，此前黃錦光為了給鵬錦公司貸款，曾私刻250家公司的公章及法人印章。因私刻印章的行為已涉嫌犯罪，黃錦光于2018年11月12日向揭陽市公安局揭東分局投案自首，公安機關決定對黃錦光涉嫌偽造、變造公司、企業印章案立案偵查。

    江蘇省宜興市公安局2018年12月出具的鑒定意見通知書顯示：“5份擔保書中加蓋的‘江蘇中超控股股份有限公司’印章與中超控股提供的其公司三枚印章進行了‘印章是否同一’鑒定。鑒定意見是‘不是同一印章蓋印’。”

    事實上，這樣的違規擔保案件不止一起。據中超控股統計，截至目前，公司涉訴的擔保案件共計27起，總金額達到15億元。

    除了違規擔保以外，中超控股還涉及兩筆共7000萬元的保理合同糾紛。2018年3月，公司原副董事長黃潤明以中超控股名義分別與重慶信友達、南通泉恩簽訂了7份工業原料采購合同共計金額8529.59萬元。隨后，又以公司名義向江蘇京華山一商業保理有限公司出具商業承兌匯票2000萬元。

    2018年7月，中超控股與重慶信友達簽訂了另一筆近7500萬元的工業原料采購合同，后者則將應收賬款轉讓給海爾金融保理，海爾金融保理將保理融資款5000萬元支付至重慶信友達。另外，參與的三方約定，中超控股提供連帶擔保。

    “以上交易，是公司原副董事長黃潤明在沒有履行內部審批流程的情況下，通過向供應商支付多筆商業承兌匯票完成的。”盛海良表示，最終導致公司深陷訴訟“泥淖”，部分銀行賬戶被凍結。

    5月27日，中國證券報記者就上述說法撥打了黃錦光及公司原副董事長黃潤明，原董秘黃潤楷三人的手機號碼，電話均無人接聽，短信也未收到回復。

    “對賭式賣殼”一地雞毛

    就在兩年前，中超控股就因為A股首例“對賭式賣殼”案例，備受市場關注。不到兩年時間，雙方對簿公堂，落得一地雞毛。

    2017年10月10日，中超控股公告稱，其控股股東中超集團擬將所持公司29%股權轉讓給深圳鑫騰華資產管理有限公司，轉讓價款為19.08億元。深圳鑫騰華實控人黃錦光成為中超控股新的實控人。雙方約定，中超集團將標的股份分兩次交割給深圳鑫騰華，第一次交割股份占公司總股本的20%，第二次交割股份占比9%。

    “2017年時公司發展遇到瓶頸，找不到新的盈利增長點。恰好光大證券有朋友牽線認識了黃錦光，其旗下的廣東鵬錦實業是國內第四大日化品廠商，后續打算把資產注入上市公司，實現雙主業發展。光大證券當時專門出具了財務核查意見，說明黃錦光家族控制的企業凈資產超過20億元。所以，雙方一拍即合。”中超控股實控人楊飛說。當時，中超集團做出了一個為期五年的業績承諾，成為A股首例“對賭式賣殼”案例。

    然而，進入2018年8月，情況急轉直下。在2017年12月11日第一次股份交割完成后，直到2018年8月，黃錦光仍未準備好第二次的股權轉讓款，超出了此前雙方約定的2018年6月的打款時限；而據公司公告，第一次的股份交割款僅收到8億元。

    無奈之下，2018年8月9日，中超集團向深圳鑫騰華、黃錦光發出了關于解除轉讓協議的通知函，明確通知《股權轉讓協議》中剩余9%股份不再交割過戶，已交割的20%股份將通過法律途徑解決。

    一波未平，一波又起。2018年9月5日，中超控股獲悉，深圳鑫騰華所持有公司部分股份被司法凍結。公司部分銀行賬戶隨后也被凍結。2018年9月，矛盾進一步升級。黃錦光突然向相關銀行發出《告知函》，明確表示暫停為公司任何借款、貸款簽署連帶擔保文件，從即日起暫停對公司新增或到期續做的借款、貸款承擔任何連帶擔保責任。同時，拒絕為公司正常經營提供法人代表相關證件。

    隨后，雙方打響控制權“爭奪戰”。2018年9月27日，中超集團向中超控股董事會發出召開臨時股東大會的請求，并提交議案請求罷免黃錦光的董事長職位、黃潤明的董事職位以及黃潤楷的董秘職位。10月17日，上述議案均經股東大會高票通過。中超控股的原控股股東、中超集團實控人楊飛奪回上市公司控制權。

    “銀行賬戶被凍結，黃錦光又拒絕任何簽字，四五千人的公司說垮就垮了。”中超控股員工回憶起去年的這一幕感嘆道。

    不過，這輪控制權“爭奪戰”還未塵埃落定。2018年底，深圳鑫騰華方面啟動訴訟，訴求判決撤銷中超控股于2018年10月17日作出的《2018年第四次臨時股東大會決議》。此案已于今年2月21日開庭，但還沒有宣判。

    違規擔保持續發酵

    雖然深圳鑫騰華及實控人黃錦光被“趕出”董事會，但其用一個“蘿卜章”制造的15億元違規擔保對上市公司的影響仍在持續發酵。

    2018年10月以來，中超控股不斷披露重大訴訟進展和銀行賬戶被凍結的公告。截至2019年5月8日，公司銀行賬戶被凍結金額為795.49萬元。5月17日，公司再次公告，部分銀行賬戶被凍結，被凍結的資金余額共計111.98萬元。因為控制權之爭以及相關訴訟，中超控股接連收到深交所發出的7封關注函。

    同時，因中超控股違規擔保涉訴的多起案件法院尚未正式判決且涉案金額巨大，天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對中超控股2018年度財務報告出具了“帶強調事項段的無保留意見”的審計報告。

    中超控股主體信用評級也遭到下調。4月27日，中證鵬元資信評估股份有限公司發布《江蘇中超控股股份有限公司2014年公司債券2019年跟蹤信用評級報告》。根據評級報告，本期債券信用等級下調為AA-，發行主體長期信用等級下調為AA-，評級展望調整為負面。

    中證鵬元表示，本次評級下調主要基于：公司涉及的法律訴訟事項多且金額大，會計師事務所出具帶強調事項段的審計報告，公司實際控制權面臨較大不確定性，整體產能利用率偏低，受限資產規模大，應收款項規模較大，占用較多營運資金且存在較大壞賬風險；有息負債規模大，資金壓力和短期償債壓力大；實控人所持公司股份被司法凍結或影響其對本期債券的擔保履行能力，公司董監高變動頻繁等風險因素。

    “我們現在焦頭爛額。6月份，中超控股有3.3億元的公司債到期。公司賬戶被凍結后，銀行貸款周轉不下來，正常貨款回不來，壓力非常大。”5月20日，在中超控股辦公樓，楊飛插空和中國證券報記者說了兩句后，又馬不停蹄去和當地銀行談資金的事情去了。

    楊飛說：“最大的影響因素有兩個。一是銀行賬號凍結后公司融資收縮，銀行之前對中超集團及上市公司抽貸了5億-6億元，銀行貸款也沒辦法周轉；二是原來的供應商是有墊資的。現在他們擔心公司資金鏈出問題，導致供應商給我們供貨有壓力。此外，員工心里也很擔憂。”

    “大股東的違規擔保不僅傷害了中小投資者，銀行等金融機構在不知情的情況下也受到拖累。”宜興市某金融機構負責人表示，“2018年10月，收到黃錦光發來的《告知函》后，我們銀行也很著急，好在楊飛出面說以其個人、中超集團及子公司的資產提供擔保，在當地政府及各個層面的共同努力下，公司經營得到了穩定。否則大股東的不負責任行為，可能導致上市公司整體崩盤。”

    股東層面紛爭不斷，但中超控股及其子公司中超電纜仍在正常經營。5月20日，中國證券報記者在中超控股廠區看到，工廠內機器轟鳴，不斷有叉車進出，正在運轉的幾條生產線“吐”出一根根粗細不同的電纜。

    “面對這種狀況，我們重新整合回到電纜主業，加強內部管理，提高效益，把企業做扎實。”楊飛說。

    如何構筑“防火墻”

    為何100元的“蘿卜章”使得年銷售額近百億元的一家上市公司失去防護能力？

    “違規占資”一直是A股市場的頑疾。2018年以來，隨著經濟形勢變化，大股東及其關聯方非經營性占用上市公司資金、上市公司為大股東違規擔保等案例明顯增多。近期就有不少上市公司因大股東“違規占資”突然“披星戴帽”。

    不過，今年以來出現的ST慧球、*ST信通等違規擔保無效的司法判例，一定程度上對這些不良行為起到威懾作用。

    以ST慧球為例，公司1月2日公告稱，上海高院對原實控人顧國平與躬盛公司股權轉讓糾紛案進行一審判決。這起涉案金額達18億元的違規擔保事項被判無效，ST慧球無需對顧國平債務承擔擔保責任。

    上海高院列舉了四點不予支持的主要理由。其中，明確指出，“慧球科技作為一家上市公司，無論是依公司章程還是《公司法》，對關聯擔保均應由股東會決議。但慧球科技股東會、董事會及對外信息披露，均未發現此擔保痕跡”。

    2018年8月，最高人民法院公布了《關于審理為他人提供擔保糾紛案件適用法律問題的解釋（征求意見稿）》，提出“公司法人代表未按程序以公司名義為他人提供擔保，相對人僅以擔保合同加蓋公司公章或有法人簽名為由，主張擔保合同對公司發生效力的，人民法院不予支持”。

    中超控股似乎沒有這么幸運。中超控股4月11日發布重大訴訟進展公告，林宏勇起訴要求償還借款1500萬元的訴訟已由廣東省揭陽市榕城區人民法院做出一審判決，中超控股被判承擔連帶賠償責任，理由是“被告黃錦光當時是中超控股的法定代表人，法定代表人的行為即是公司的行為。”

    “與一般的違規擔保案不同，中超控股的違規擔保案有兩個特殊地方。一是都是對黃錦光進入中超控股前的老債務進行擔保，而且其中8筆擔保集中在2018年8月2日簽訂，8月3日、8月4日各有一筆；二是公章是假的。”盛海良說，“一審敗訴結果完全出乎我們意料。而且其中多筆訴訟，在2018年11月起訴時并沒有將中超控股列為被告，而在今年1月把公司追加為被告。”

    中國證券報記者獲得的一份《民事起訴狀》顯示，深圳紅塔資產管理公司起訴廣東凱業貿易償還借款本金5.51億元一案由廣東省高級人民法院于2018年11月20日立案，當時的八名被告中，沒有中超控股。2019年2月18日，紅塔資產提交《追加被告申請書》，請求將中超控股追加為被告，為凱業貿易的全部債務承擔連帶保證責任。

    北京德和衡律師事務所高級顧問袁堅認為，上市公司違規擔保有沒有效，取決于不同的法院、仲裁機構對公司法第16條的理解。被判有效，是從保持法律關系的穩定性，保護合同相對方的利益出發。但控股股東私刻公章提供擔保，而且未經上市公司董事會、股東大會審議，這是公司法人超越代表權限簽訂的合同，特別是給自己或利害相關人提供擔保，應當認定是無效的。

    “不能讓實控人瞞著上市公司私下刻個‘蘿卜章’，就把公司推向絕境。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海說，“實控人慷上市公司之慨，用公司的財產為自己或利害相關人提供擔保，損害的是上市公司和中小股東的利益。”

    不過，北京大成律師事務所合伙人鐘安惠律師認為，涉及公司擔保效力問題是比較復雜的法律問題。法院判決擔保有效或者無效，實際上涉及諸多案件的不同事實及其對法律理解。

    面對上市公司大股東“違規占資”的情況，如何筑牢上市公司和大股東之間的防火墻？袁堅表示，最近爆出的一些上市公司亂象，要從公司內控的角度考慮，加強公司治理結構的調整。要加大董監高的個人責任，讓董監高承擔連帶賠償責任，董監高的行為就會更加謹慎。

    劉俊海認為，防止大股東侵害上市公司利益，要按照公司法第二條的規定，重申和強調控股股東、實控人不得濫用權利，損害公司利益。修改公司法時，建議進一步明確控股股東、實控人對公司和其他股東應當承擔的信托義務或誠信責任。如果濫用權利損害公司利益，股東可以要求其承擔損害賠償責任。