發行可轉債申請中止審核、科創板申報中止審核，一系列變故背后均指向廣東正中珠江會計師事務所（下稱：正中珠江）。5月30日，因正中珠江受調查而波及的上市公司再添一例。

    全通教育（300359）5月30日晚間公告稱，公司原聘請正中珠江擔任公司重大資產重組的審計機構，但由于正中珠江近日被證監會立案調查且尚未結案，為更好地推進此次重大資產重組事項，公司決定更換本次重大資產重組聘請的審計機構。

    正中珠江風波延續

    全通教育目前正在籌劃收購財經作家吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權，后者擬作價15億元。全通教育此前表示，通過此次交易，公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業務場景和業務范圍，進一步豐富在教育產業鏈中的布局。

    與全通教育情況類似的還有湯臣倍健（300146），湯臣倍健此前一直在推進收購湯臣佰盛46.67%股權一事，然而，由于正中珠江曾為湯臣倍健資產收購事項出具復核報告，湯臣倍健已向證監會提出中止審核發行股份購買資產事項的申請。

    值得一提的是，4月16日，湯臣倍健資產收購事項已獲得證監會有條件通過，4月23日，湯臣倍健與相關中介機構就審核意見所涉及的問題做出書面回復并報送中國證監會。由此看來，湯臣倍健此次收購距離成功僅差臨門一腳，但不料出此變故。

    除了資產收購事項，部分上市公司的可轉債發行也受到正中珠江事件的影響。例如，正中珠江同時擔任華鋒股份（002806）、金銀河（300619）可轉債項目的審計機構，由于正中珠江被立案調查，證監會已決定對這兩家公司的可轉債發行申請中止審查。

    此外，正中珠江事件還波及科創板申報企業。5月24日，科創板已受理企業廣東利元亨智能裝備股份有限公司審核狀態變更為“中止”，廣東利元亨的會計師事務所也是正中珠江，中止審核背后或是受到正中珠江被證監會調查事件影響。

    根據科創板發行規則，發行人的保薦人、證券服務機構或相關簽字人員因首次公開發行并上市、上市公司發行證券等業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查而尚未結案的，發行將中止。

    重組未現實質性變更

    全通教育公告一出，市場最為關注的無疑是對杭州巴九靈的重組能否繼續推進。對此，全通教育在公告中稱，目前公司尚未發現可能導致公司董事會或者重大資產重組交易對方撤銷、終止重大資產重組方案或對重大資產重組方案作出實質性變更的相關事項。

    實際上，在全通教育披露對杭州巴九靈的收購預案后，市場對此的爭議就不曾中斷。特別是，深交所已經連續兩輪向全通教育發出重組問詢函，在首次問詢中，深交所的問詢重點包括巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等。

    全通教育對此回復稱，吳曉波作為創始人以個人影響力幫助巴九靈加速度過了業務的起步階段，但吳曉波于此階段在巴九靈發揮的作用與明星個人IP有顯著區別，巴九靈的業務邏輯并非圍繞吳曉波個人開展業務，并且巴九靈已形成了穩定的業務模式和用戶群體，具備較為扎實的持續經營能力。

    在深交所對全通教育的二次問詢中，重點關注了流量紅利和流量采購成本的變化趨勢、月均粉絲人數的變動趨勢、新型社交媒體迭代速度等對巴九靈持續盈利能力的影響。

    全通教育對此回復，巴九靈已經構建了完整的業務體系和優秀的內容生產及業務運營團隊，其所運營的主要泛財經社群規模均實現了持續穩定增長，為其未來業務的開展與開拓奠定了扎實的用戶基礎。

    不過，全通教育在回復中提到，2017年和2018年，巴九靈均為微信公眾號“吳曉波頻道”采購了外部增粉服務。其中，2018年通過外部渠道累計新增公眾號關注用戶41.74萬人，占2018年全年累計新增公眾號關注用戶的36.45%。這一情況也備受市場關注。

    在5月29日晚的公告中，全通教育表示，重組預案披露以來，公司及相關各方有序推進此次重大資產重組的各項工作，目前，杭州巴九靈審計、評估工作尚未完成，待相關工作完成后，公司將再次召開董事會審議本次重大資產重組的正式方案，并披露重組報告書。

    針對更換審計機構一事，全通教育稱，公司正積極甄選具備證券、期貨相關業務審計資格的機構擔任此次重大資產重組的審計機構。