因年報披露問題，5月30日早間，海王生物（000078，SZ）收到了深交所問詢函。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，問詢函主要關(guān)注海王生物年報將“待支付股權(quán)款”轉(zhuǎn)為投資收益或營業(yè)外收入，貨幣資金受限和負債情況，營收增長但扣非凈利潤大幅下滑原因，收購標的的業(yè)績承諾未披露等問題。

    5月28日，每日經(jīng)濟新聞刊發(fā)《海王生物“財技秀”：2017年待付款變2018年凈利潤》，《海王生物多年來負債率超過70%員工化身“投資方”來幫忙？》對海王生物年報披露存疑事項進行報道，其中指出，海王生物于2017年高溢價收購多家公司，其中部分剛成立即獲得上市公司的青睞，到了2018年，這部分標的未達到業(yè)績承諾，海王生物將待支付的股權(quán)款轉(zhuǎn)為投資收益和營業(yè)外收入，貢獻了凈利潤。

    海王生物方面回復(fù)報道時解釋稱，待付股權(quán)款形成投資收益或營業(yè)外收入的同時，扣減了收購形成的商譽，因此對凈利潤影響不大；收購剛成立的公司，則是合作方將其原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入相關(guān)新設(shè)公司，以最大限度規(guī)避被收購項目的或有風險。

    增加利潤同時計提商譽減值

    海王生物2018年報及相關(guān)公告顯示，公司商譽期末賬面價值為39.18億元，占期末凈資產(chǎn)的65.88%，較期初增長10.38%，形成原因是公司先后收購了77家標的股權(quán)，其中2018年收購標的28家，新增商譽10.38億元。

    深交所對海王生物商譽部分的高度關(guān)注，除了要求海王生物解釋2018年新增商譽10.38億元的具體計算過程以及說明商譽的減值測試情況外，還要求海王生物說明大舉并購的原因，“結(jié)合行業(yè)環(huán)境、公司經(jīng)營目標與發(fā)展戰(zhàn)略等，說明頻繁開展資產(chǎn)收購的背景及必要性，并評估對你公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。”

    海王生物在給《每日經(jīng)濟新聞》記者的回函中披露，公司2018年度聘請上海眾華資產(chǎn)評估有限公司對公司并購項目商譽進行了評估，對存在減值跡象的公司計提了約2.6億元的商譽減值，對公司經(jīng)營性凈利潤產(chǎn)生了較大影響。

    問詢函中，深交所也關(guān)注到，海王生物將5家公司待支付股權(quán)款轉(zhuǎn)為投資收益或營業(yè)外收入，深交所要求后者說明會計處理依據(jù)。

    據(jù)每日經(jīng)濟新聞此前報道，上述收益的計入方式有些不同尋常。

    首先，由于并購標的四川海王金仁醫(yī)藥集團有限公司未能完成約定的年度經(jīng)營業(yè)績，海王生物扣減尚未支付的對價，在“營業(yè)外收入”項目進行列報。

    其次，海王生物2017年收購的另外4家并購標的也沒有完成業(yè)績承諾，被相應(yīng)調(diào)減收購對價，海王生物將這部分錢以“投資收益”的方式裝入了自己腰包，總額達到1.58億元。

    對此，海王生物方面回復(fù)記者稱，收購時雙方對市場期望值較高，隨環(huán)境變化，標的銷售規(guī)模及利潤水平與預(yù)期差距較大。為保障上市公司利益不受損，雙方經(jīng)友好協(xié)商，簽訂補充協(xié)議降低對賭目標，同時調(diào)減收購對價或解除合作。

    會計處理方面，海王生物解釋，調(diào)減的收購對價確認為商譽減值，同時因減少支付對價而形成的投資收益，或按協(xié)議約定業(yè)績補償確認營業(yè)外收入，“即扣減公司經(jīng)營性凈利潤同時增加投資收益或營業(yè)外收入，對公司凈利潤結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，而對凈利潤總額影響不大。”

    收購新公司是為規(guī)避風險

    據(jù)每日經(jīng)濟新聞此前報道，海王生物2017年收購的標的中，部分是剛成立就被高溢價收購。對此，海王生物相關(guān)人士解釋稱，公司確實存在剛成立就被收購的標的，但這是為了規(guī)避被收購項目原公司業(yè)務(wù)經(jīng)營期間可能存在的或有風險，因此對部分收購項目采取新設(shè)公司承接原有公司業(yè)務(wù)的模式進行并購重組。

    “合作方將其原有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入相關(guān)新設(shè)公司，以最大限度規(guī)避被收購項目的或有風險，保障被收購公司的可持續(xù)發(fā)展和上市公司利益不受或有風險影響。”

    與此同時，記者注意到，對這些公司的收購對價，較凈資產(chǎn)溢價約在8倍~10倍之間。對此，海王生物方面解釋稱，對這些公司并購估值主要考慮以下因素：既有業(yè)務(wù)運營質(zhì)量及其區(qū)域市場影響力；業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源和后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿?；與區(qū)域集團公司業(yè)務(wù)布局協(xié)同價值；經(jīng)營管理團隊能力。海王生物方便表示，大多數(shù)估值溢價水平低于行業(yè)平均倍率。

    實際上，在財務(wù)數(shù)據(jù)方面，海王生物2018年報中披露的不少數(shù)據(jù)都引起了深交所關(guān)注。

    例如，海王生物2018年期末貨幣資金余額40.89億元，占流動資產(chǎn)的12.17%，其中28.11億元受限；短期借款期末余額87.49億元，同比增長101.37%；一年內(nèi)到期的流動負債為9.45億元，而2017年末該科目余額為零；2018年發(fā)生財務(wù)費用9.04億元，同比增長184.37%；報告期末資產(chǎn)負債率為82.69%。

    此外，問詢函還指出，2016年至2018年，海王生物營業(yè)收入分別為136.06億元、249.4億元及383.81億元，平均增長率達到53.19%；扣非凈利潤分別為4.04億元、6.95億元以及8925.86萬元；經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為-14.97億元、-24.33億元以及-11.35億元。

    問詢函要求海王生物對短期借款大幅增加原因、經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量連續(xù)三年為負值、是否存在短融長投行為等關(guān)鍵問題作出解釋說明，并要求海王生物說明是否存在債務(wù)償付風險。

    海王生物相關(guān)人士回復(fù)《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，目前醫(yī)院回款賬期拖延問題仍比較嚴重，公司針對此問題，正抓緊實施控規(guī)模、調(diào)結(jié)構(gòu)、提質(zhì)增效等措施，改善經(jīng)營性現(xiàn)金流，“今年一季度初見成效，（經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額）已經(jīng)為正。”