本報見習記者 顧貞全

    我愛我家（000560.SZ）近日發布公告稱，將終止與南昌中環互聯信息服務股份有限公司（以下簡稱“中環互聯”）的重大資產重組。今年以來，我愛我家并購中環互聯進行一事遲遲未見動作，一直止步于資產的審計評估工作。

    持續近半年的轟轟烈烈的“戀情”未能修成正果，較為戲劇的是雙方恰在“520”期間分手。我愛我家曾豪言的全國市場占有率及門店翻番的“雄圖霸業”是否受到了影響？對此，《證券日報》記者梳理了我愛我家和中環互聯由相識、相知、“相戀”，到如今相忘于江湖的故事。

    曾經一拍即合如今分手

    我愛我家與中環互聯是如何“看上眼”的呢？還要從兩者的行業交集說起。

    《證券日報》記者了解到，在我愛我家尚未更名之前，公司于2017年通過重大資產重組將我愛我家房地產經紀納入麾下，成為A股主板首家房地產經紀行業上市公司，正式進入房地產綜合服務業務領域。

    另一方面，根據公告信息，中環互聯是國內較早采用加盟模式的房地產中介服務行業企業，加盟模式具有低資本投入和擴張快的特點。截至2018年10月31日，中環互聯已在十七個城市布局超過2400家加盟門店，尤其是南昌、長沙、武漢、太原等中部地區已經形成較強的競爭優勢。

    與之相比，我愛我家主要業務覆蓋范圍是在北京、上海、杭州、南京、江蘇等地。雙方不僅有同樣的業務領域，其業務涉及地區還具有很強的互補性，當時便一拍即合。2018年12月17日，我愛我家就發行并購預案宣布雙方“牽手”，擬以發行股份及支付現金的方式購買中環互聯19名股東合計持有的中環互聯100%的股權。同時，本次股份發行價格確定為5.09元/股。

    我愛我愛在預案中表示：“本次并購有利于各方在市場區域覆蓋、業務模式方面形成明顯的協同優勢。并購完成后，公司可快速形成覆蓋全國北部、東部和中西部主要大中城市的門店網絡，增強綜合競爭優勢”。

    高調宣布重組后，雙方竟馬上進入了“冷淡期”，只在每月按要求披露一次重大資產重組事項的進展公告。

    “千呼萬喚始出來”，我愛我家在4月17日發布了《重大資產購買報告書》，本以為和中環互聯的重組即將修成正果，結果該公告中的收購標的“變成了”湖南藍海購，中環互聯轉眼成“舊愛”。5月20日，我愛我家正式發布公告宣布終止并購中環互聯，半年不到的“戀情”就此結束，藍海購如今成了“新歡”。在不到半年的時間里，我愛我家試圖進行兩次重大資產重組，一次收購，發行公司債，引發了業內人士關注，該人士表示：“我愛我家雖搞事不斷，只是不知最終成事幾何？”

    深交所發問詢函質疑

    對于終止并購中環互聯的原因，我愛我家表示，是交易各方對各種因素重新評估后，最終未能就本次發行股份及支付現金購買標的資產事項的核心交易條款達成一致意見。雙方最終因“談不攏”而分手。

    《證券日報》記者梳理發現，我愛我家于2019年曾披露過五次資產重組預案后進展公告，進度一直為“本次重組涉及資產的審計、評估工作尚未完成”。單單評估工作就持續了五個多月未果。由于一直未披露評估結果，投資者也未能了解中環互聯具體的經營情況。有業內人士指出：“中環互聯是否本身存在較多的經營問題，導致重組未能推行下去？”

    深交所對此也有相同的疑問。在去年12月24日，我愛我家收到深交所問詢函，著重指出中環互聯之前受到行政處罰的情況：中環互聯于2016年至2017年因經營上的違規行為，共收到行政處罰6次，處罰金額從200元至3萬元不等。

    同時，深交所還發現，中環互聯有2家下屬公司未取得房地產經紀機構備案，存在被相關主管部門予以處罰或者業務受到限制的風險。問詢函指出，中環互聯在全國門店的擴張過快，截至2018年已增至2400家，而快速的大批量擴張將會面臨在該區域預先投入成本階段性損失的財務風險。

    關于交易內容中的業績補償部分，深交所也發出問詢，中環互聯一方僅有瑞融投資等7名交易對手方為業績補償義務人，而協興投資等12名交易對手方不作業績補償，且未對補償期限屆滿時標的資產減值測試相關內容進行約定。“不合理”的業績補償條款也使得深交所對二者的“牽手”并不看好。

    我愛我家對于此次終止重組表示：“終止籌劃本次重大資產重組對公司沒有實質性影響。”

    “戀情”雖只持續了半年，但真的沒有影響嗎？我愛我家曾在2018年年度董事會經營評述中豪言：“如中環互聯和藍海購兩個項目順利完成并購完成，我愛我家的全國市場占有率和門店數接近翻番，3年將超越公司前20年的發展總量。”如今中環互聯并購遇挫，我愛我家的“雄圖霸業”將如何實現？

    近年來，我愛我家的資產重組項目有所增加。上述業內人士指出：“我愛我家實施中環互聯和藍海購兩個資產重組項目，意在擴大業務覆蓋面和公司競爭力。但是公司每項資產重組的間隔時間都非常短甚至出現了重合，難免出現多項收購無法兼顧的情況，同時還造成了標的資產的經營問題難以在短期內改善，雙方難以就交易條款達成一致等問題，不僅浪費了人力物力，最終還降低了并購質量。出現并購終止的情況也就不奇怪了。”

（編輯 上官夢露 策劃 顧貞全）