■本報記者 趙彬彬

    沒有實際控制人的*ST凱瑞，“保殼”路上迎來“債主”王健馳援。

    6月5日，*ST凱瑞公告稱，6月2日王健提名王宣哲為公司非獨立董事候選人。這是近日*ST凱瑞的第三位董事候選人。

    5月28日，*ST凱瑞公告，張培峰將約914.31萬股份（占公司總股本的5.19%）對應的表決權委托給王健行使，王健還計劃3個月內增持占公司總股本3%的股票。與此同時，*ST凱瑞董事會也迎來調整，多名董事辭職，*ST凱瑞董事會提名紀曉文、秦麗華為董事候選人。

    5月28日以來，*ST凱瑞一別此前“跌跌”不休態勢，6個交易日4次漲停。6月4日，滬深交易所公開信息顯示，*ST凱瑞因成為連續三個交易日內漲幅偏離值累計達到12%的ST或S證券登上龍虎榜。

    值得注意的是，王健是公司原董事長張培峰的債權人，此前并未持有*ST凱瑞股票。*ST凱瑞公告稱，王健只是以重要股東身份發揮作用。目前，*ST凱瑞仍處于無實際控制人狀態，王健此次會否改變公司無實控人現狀備受市場關注。

    6月5日，《證券日報》記者以投資者身份致電*ST凱瑞，公司相關人士稱，目前尚不清楚王健個人對實際控制權方面的想法，但是如果達到相關標準，公司會及時披露，請投資者關注公司公告。

    “債主”馳援

    2018年7月24日，張培峰與任飛、王騰、黃進益、郭文芳簽訂的一致行動人協議到期后不再續簽，*ST凱瑞變更成無控股股東、無實際控制人的公司。浙江第五季被動成為第一大股東后，其派出的孫俊于當年9月14日被選為*ST凱瑞董事長。

    然而，孫俊接任董事長僅半年多，公司就因觸及連續兩年凈利潤為負值、期末凈資產為負值以及被審計機構出具無法表示意見的審計報告三大規定，面臨“退市風險警示”的特別處理。

    公司年報顯示，2017年、2018年*ST凱瑞分別實現歸屬于上市公司股東凈利潤-0.35億元、-2.5億元；2018年末歸屬于上市公司股東的凈資產為-1.89億元。此外，公司2018年年報還被審計機構中喜會計師事務所出具了“無法表示意見”的審計報告。公司提醒，如果2019年繼續出現凈利潤為負、凈資產為負或者被出具“無法表示意見或者否定意見”的審計報告，公司將被暫停上市。

    根據最新公布的2019年一季報，*ST凱瑞僅實現營業收入242.62萬元，同比減少94.27%；實現凈利潤-383.15萬元，虧損勢頭仍未遏制。*ST凱瑞“保殼”形勢異常嚴峻。

    就在此時，*ST凱瑞原董事長張培峰將其所持全部股票委托給債權人王健行使。王健也宣布將在未來3個月內增持3%股權，增持完成后，王健將擁有約8.19%表決權，與目前第一大股東第五季相當。王健正式由張培峰的債權人走到*ST凱瑞前臺。

    對于此次權益變動，委托人張培峰方面表示，“便于王健行使股東權利，督促上市公司盡快采取必要措施解決公司2018年度審計報告無法表示意見所涉事項、努力消除暫停上市風險，通過所持股票的保值增值盡最大可能保障王健的債權人利益”。

    董事會“換血”

    王健走上前臺后，*ST凱瑞董事會迎來“大換血”。

    5月31日，*ST凱瑞公告稱，公司于5月30日分別接到公司董事長孫俊，董事、副總經理、財務總監劉書艷，董事、副總經理、董事會秘書張彬，以及證券事務代表劉寧4人的書面辭職報告。其中，孫俊、劉寧辭職后將不再在公司任職，張彬、劉書艷將繼續在公司工作，但不再擔任公司高管行政職務。

    由于此次多位董事會成員集中辭職，將導致公司董事會成員人數低于法定最低人數，根據相關規定，在公司補選產生足額董事前，孫俊、劉書艷仍將繼續履行董事職責。

    原董事會成員辭職的同時，新的候選人也陸續出現。5月31日，*ST凱瑞提名紀曉文、秦麗華為公司非獨立董事候選人并獲董事會通過，王健以新增臨時提案方式將上述事項提交公司2018年年度股東大會審議。當日，公司董事會還決定聘任朱小艷擔任公司財務總監。6月2日，王健又提名與自己有關聯關系的王宣哲擔任*ST凱瑞的非獨立董事候選人。對于王健與王宣哲的關聯關系，*ST凱瑞上述人士表示，雙方曾共同投資過一家公司。

    香頌資本執行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時表示，“從*ST凱瑞之前的一些動向和目前發生的跡象來看，都是在為王健的人馬接手*ST凱瑞實際控制權做準備”。

    值得注意的是，董事候選人之一的紀曉文在資本市場上頗具影響。其履歷表顯示，紀曉文先后在ST九發、瑞茂通、深圳惠程、群興玩具擔任要職。有資本圈內人士稱，紀曉文擅長資本運作。一個經常被提及的例子就是，在其擔任ST九發高管期間，曾推動ST九發重組，也就是這一時期，ST九發曾創造出30個漲停板的資本神話。

    此外，記者注意到，此次獲聘財務總監的朱小艷，履歷中與紀曉文多有交集。兩人曾同時在深圳惠城、群興玩具任職。2019年4月底，紀曉文辭去群興玩具董事長職務，5月31日，朱小艷也卸任群興玩具總經理、財務總監。此次兩人也有望一同進入*ST凱瑞管理層。

    對于王健接手后面臨的最大挑戰，沈萌認為，*ST凱瑞已經被“特殊處理”了，目前最大的挑戰就是避免被暫停上市，預計*ST凱瑞未來會進行資產重組。此次董事會“大換血”，或許也有這方面的考慮。

    5月11日，中國證監會主席易會滿在中國上市公司協會2019年年會暨第二屆理事會第七次會議上表示，要探索創新退市方式，實現多種形式的退市渠道。對嚴重擾亂市場秩序、觸及退市標準的企業，堅決退市一退到底。5月17日晚間，滬深交易所宣布*ST海潤等4只個股集體退市。此外，還有*ST保千等9只個股陸續被暫停上市。

    當前情勢下，走上前臺的王健，在延攬擅長資本運作的紀曉文等人后，能否助*ST凱瑞順利“保殼”尚需進一步觀察。

（策劃 趙彬彬）