本報記者 趙琳 見習記者 王小康

    6月5日，匯川技術就發行股份及支付現金收購上海貝思特電氣有限公司（以下簡稱“貝思特”）一事回復深交所問詢函。

    事實上，此次收購早在2019年3月就開始籌劃。據最新的報告書顯示，不管發行股份收購股權是否能通過審核，匯川技術都將用12.69億元收購貝思特51%的股權，使其成為公司的控股子公司。

    目前，主營電梯業務的匯川技術面臨著毛利率持續下滑，凈利潤開始出現大幅下滑的境況，以公司目前的財務狀況，要完成此次現金收購也將對公司流動性提出考驗。而貝思特目前較高的盈利能力是否可持續，收購后是否能為匯川技術業績增長提供有效助力，其結果還有待觀察。

    匯川技術董秘辦工作人員在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司目前的存量現金在支付本次收購的現金收購款、日常經營、股東分紅、研發支出及在建工程后，將在流動資金上有一定缺口，但是否會再進行專門融資，視情況而定。”

    24.87億元收購貝思特

    根據交易方案，此次交易以現金與發行股份的形式進行，交易標的資產交易作價為24.87億元，其中現金支付部分為12.69億，用以支付收購貝思特51%股權的對價，余下49%的股權則以發行股份的形式進行支付。根據天健興業出具的《資產評估報告》，貝思特100%股權評估值為24.94億元，較2018年12月31日母公司股東權益賬面值4.67億元，增值20.27億元。增值率433.94%。

    此外，匯川技術還在重組說明書中指出，發行股份收購貝思特49%的股權是否能通過審核不作為匯川技術現金收購部分的前提。也就是說，只要交易方案通過董事會、股東大會的審核，同時通過反壟斷審查。匯川技術就將履行交易協議，以現金支付收購貝思特51%的股權，貝思特將成為匯川技術的控股子公司。

    公開資料顯示，貝思特主要為電梯整機生產企業提供人機界面、門系統、線纜及井道電氣等產品。作為匯川技術的下游企業，在此次收購前，貝思特已與公司合作了多年。從披露的經營數據來看，貝思特近兩年的業績表現也較為良好。2018年，公司實現營收24.24億元，同比增長11.14%，實現凈利潤2.39億元，同比增長14.90%。

    不過也有投資者擔憂，在電梯行業受房地產行業影響而整體趨緊的情況下，貝思特目前較高的盈利能力在未來是否能夠持續。

    對此，匯川技術和貝思特設置了業績承諾以及補償協議，雙方約定，將貝思特承諾期內跨國企業業務與海外業務累計毛利潤；大配套中心以及核心人員離職率三項作為考核指標，作出業績承諾。

    根據協議，若貝思特大配套中心未達到承諾業績，則向上市公司補償2000萬元；若貝思特核心人員離職率在10%到20%之間，則向上市公司補償1000萬元，若離職率在20%到30%之間，補償4000萬元，離職率大于等于30%，補償9000萬元。

    而對于貝思特的利潤增長，貝思特原股東相對保守謹慎。報告書顯示，對于標的公司跨國企業業務與海外業務累計毛利潤的考核具有前提條件，即貝思特下游電梯市場滿足一定的增長前提下，貝思特的利潤未達標，公司前股東才履行業績補償義務，否則貝思特原股東無需承擔業績補償義務。

    對此，深交所在問詢函中要求公司補充說明前提條件設置的情況。匯川技術在對問詢函的回復中表示，交易雙方均十分看好國內電梯部件行業及標的公司的長期發展前景，此次交易業績承諾對電梯行業三種較極端下滑情形的前提條件系交易對方基于自我風險防范和保護角度出發、特別謹慎的考慮，實際發生的概率很低，不會對本次估值造成實質影響從而導致上市公司利益受損。

    財務狀況或將承壓

    以匯川技術目前的財務狀況，現金收購股權將給匯川技術帶來一定的財務壓力。雖然公司同時也設計了配套定增計劃，擬通過詢價方式向其他不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.2億元，用于支付此次交易中介機構費用以及補充上市公司的流動資金。但即使加上3.2億元的募集資金，匯川技術也將面臨流動性壓力。

    根據報告書顯示，此次現金交易對價為12.69億元。而匯川技術2018年全年實現的凈利潤也僅為11.67億元。同時，隨著大量項目的投入以及研發中心與廠房的建設，公司貨幣資金已由2017年的24.11億元減少到2019年一季度的6.96億元，其中還有部分為專項資金，需專款專用，同時還有部分保證金無法自由使用。

    此外，新增逾12億元的現金支出也將對匯川技術2019年的流動性提出考驗。據相關公告披露，匯川技術最近一年內將有多項大額支出，包括償還2019年到期的銀行借款5.75億元、董事會通過的分紅3.32億元、研發投入7.12億元、在建工程2019年擬投入2.05億元，再加上匯川技術現金收購貝思特的12.69億元，匯川技術2019年將有30.92億元的經營外支出，將近公司三年來實現的凈利潤總和。

    上述支出必將增加匯川技術的財務壓力。而若此次收購配套募資計劃未能成功實施，匯川技術2019年或將面臨更大的流動性壓力。

（編輯 白寶玉）