奧普光電（002338）6月3日晚公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式，向光機所、長光財興等購買其合計持有的光華微電子100%股權，并向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過1.6億元。

    6月12日，深交所向奧普光電下發許可類重組問詢函，要求公司就此次收購標的估值合理性和公允性做出解釋。

    收購標的

    估值是否合理？

    據悉，本次交易中購買資產的交易價格為3.91億元，增值率為185.76%。其中，奧普光電擬以發行股份支付的對價金額為2.74億元，占本次交易對價總金額的70%；以現金支付的對價金額為1.17億元，占本次交易對價總金額的30%。

    深交所要求奧普光電結合光華微電子當前經營情況、在手訂單、未來業績持續增長能力、同行業公司盈利情況、可比公司估值水平、光華微電子歷年增資時的估值情況等因素，詳細說明本次交易收益法下參數預測及估值結果的合理性和公允性。

    截至去年底，光華微電子資產總額、資產凈額及2018年度的營業收入分別為2.23億元、1.36億元和1.30億元。補償義務人對本次交易的利潤承諾期間為2019-2021年，光華微電子在利潤承諾期間各年度的凈利潤分別不低于3000萬元、3900萬元、4900萬元。

    對此，深交所要求奧普光電進一步說明確定承諾金額的詳細過程，并結合光華微電子業務開展情況說明收入增長率和毛利率的預測依據和合理性。

    此外，業績承諾安排是否充分考慮募集配套資金的使用情況，以及相關募投項目收入對業績承諾的影響等，也是深交所關注的問題。

    股份代持受關注

    奧普光電公告顯示，光華微電子自2016年以來，進行了一次增資、一次股權轉讓。其中，在2019年3月的股權轉讓中，出于代持股東還原考慮，田興志、湯建華代持的全部光華微電子股權，均無償轉讓給其所代持對象設立的持股平臺華盈科技及華聚科技；12名光機所員工通過何惠陽代持的光華微電子股權，也全部轉讓給光華微電子在職員工設立的持股平臺華盈科技及華聚科技。

    深交所要求奧普光電說明，2019年3月股權轉讓后，持股平臺人員名單與原被代持的人員名單是否一致，每個被代持人實際持有的光華微電子股份比例與解除代持后實際持有的光華微電子比例是否一致。

    另外，根據奧普光電公告，2019年3月股權轉讓價格是轉、受讓方在綜合考慮光華微電子過往業績、截至2017年12月31日的凈資產賬面值及所在行業未來發展等綜合因素的基礎上，協商一致確定的。該次轉讓價格較前次增資時5.1元/單位出資額的估值有所增加，主要基于此期間光華微電子發展持續向好，經營業績有所提升等因素。為此，深交所要求補充說明定價的依據和合理性。

    除此之外，代持原因、被代持人是否真實出資、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，代持情況是否已全部披露、代持關系解除是否徹底等，在深交所的問詢函當中均有所涉及。