“重組雙方各有訴求。”6月20日下午，多喜愛(ài)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)上，浙建集團(tuán)總經(jīng)理陳桁將擬借殼湘股多喜愛(ài)事項(xiàng)定義為“互利共贏”。

    對(duì)浙建集團(tuán)而言，在浙江省“鳳凰計(jì)劃”推動(dòng)下，借道多喜愛(ài)實(shí)現(xiàn)上市計(jì)劃，拓展融資渠道，為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力；多喜愛(ài)原實(shí)控人則成功出清股權(quán)，脫身質(zhì)押流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)“泥潭”。

    對(duì)于浙建集團(tuán)“先買(mǎi)殼，后借殼”的方案設(shè)計(jì)，陳桁表示，“重組過(guò)程中跟各方在法律上和交易模式都進(jìn)行了探討和咨詢(xún)，雙方的重組符合政策和法律導(dǎo)向。”

    陳桁表示，未來(lái)浙建集團(tuán)將在模式轉(zhuǎn)型上加快步伐，打造數(shù)字驅(qū)動(dòng)型的建筑集團(tuán)。

    置入資產(chǎn)評(píng)估采用收益法

    浙建集團(tuán)擬借殼多喜愛(ài)，其中核心數(shù)據(jù)資產(chǎn)評(píng)估是昨天重組說(shuō)明會(huì)關(guān)注焦點(diǎn)。

    重組草案顯示，多喜愛(ài)將以其擁有的置出資產(chǎn)與國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司擁有的部分置入資產(chǎn)的交易定價(jià)等值部分進(jìn)行置換。同時(shí)，上市公司向交易對(duì)方以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)置入資產(chǎn)超出置出資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，并對(duì)浙建集團(tuán)進(jìn)行吸收合并。

    根據(jù)評(píng)估報(bào)告，置出資產(chǎn)交易定價(jià)為7.16億元，置入資產(chǎn)交易定價(jià)為80億元。本次交易完成后，浙建集團(tuán)將成為上市公司主要經(jīng)營(yíng)主體，浙江省國(guó)資委將成為上市公司的實(shí)際控制人。

    值得一提的是，在本次交易中浙建集團(tuán)擬置入資產(chǎn)評(píng)估采用的是收益法而非市場(chǎng)法。

    坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司進(jìn)行了本次重組資產(chǎn)評(píng)估，其與會(huì)代表應(yīng)麗云表示：“我們調(diào)查了浙建集團(tuán)同行業(yè)的相關(guān)上市公司，但同行業(yè)上市公司在評(píng)估基準(zhǔn)日前5個(gè)月股價(jià)波動(dòng)非常大，公司市值與其真實(shí)價(jià)值可能存在較大差異，因此不適合采用上市公司比較法進(jìn)行評(píng)估。”

    此外，應(yīng)麗云表示，不采用交易案例比較法的原因是：在浙建集團(tuán)同行業(yè)的并購(gòu)案例中，中國(guó)中鐵（6.77-0.73%）、江山化工、安徽水利等，這些交易案例重組對(duì)象主營(yíng)業(yè)務(wù)是市政工程或鐵路工程，與浙建集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)房屋建筑的可比性也不強(qiáng)。

    此前，深交所在關(guān)注函中也對(duì)評(píng)估的合理性提出了問(wèn)詢(xún)。多喜愛(ài)在回復(fù)函中表示：目前浙建集團(tuán)的業(yè)務(wù)模式已經(jīng)成熟，在延續(xù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容和范圍的情況下，未來(lái)收益能夠合理預(yù)測(cè)，與企業(yè)未來(lái)收益的風(fēng)險(xiǎn)程度相對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率也能合理估算。

    借力資本實(shí)現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型

    公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，浙建集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入分別為558.46億元、563.91億元和656.75億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5.25億元、6.84億元和8.20億元。2016年至2018年，浙建集團(tuán)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)收益率均達(dá)到14%以上。

    根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，浙建集團(tuán)2019年度、2020年度、2021年度的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元。

    為何2019年度、2020年度的承諾凈利潤(rùn)低于2018年業(yè)績(jī)？

    中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司張磊表示，主要是非經(jīng)常性損益帶來(lái)2018年基數(shù)較高。浙建集團(tuán)2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為8.20億元，但其中當(dāng)年非經(jīng)常性損益達(dá)到2.15億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為6.05億元。因此，浙建集團(tuán)2019年度、2020年度、2021年度的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于6.87億元、7.84億元、8.61億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率約為11.95%。

    陳桁表示，未來(lái)浙建集團(tuán)將加大“兩外”市場(chǎng)（省外市場(chǎng)與海外市場(chǎng)）的拓展，并在模式轉(zhuǎn)型上加快步伐，緊跟建筑工業(yè)化的趨勢(shì)，打造數(shù)字驅(qū)動(dòng)型的建筑集團(tuán)。

    “數(shù)字驅(qū)動(dòng)型的建筑產(chǎn)業(yè)將帶動(dòng)我們集團(tuán)和傳統(tǒng)建筑業(yè)根本性的變革。”陳桁介紹，浙江省是未來(lái)社區(qū)的試點(diǎn)城市將構(gòu)建未來(lái)鄰里、教育、健康、創(chuàng)業(yè)、建筑、交通、能源、物業(yè)和治理等九大場(chǎng)景，有關(guān)企業(yè)或?qū)⒁虼烁憬瘓F(tuán)合作。

    據(jù)悉，浙建集團(tuán)也曾考慮IPO，但后因時(shí)間進(jìn)度的原因放棄，轉(zhuǎn)而選擇借殼多喜愛(ài)。