證監會20日起就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見，預示著創業板公司的重組上市改革開始破冰。其中，值得關注的變化有：借殼的配套融資開始恢復，實際控制人變更滿5年不算借殼縮短到3年，觸發借殼標準不再考慮凈利潤指標等。

    “此次政策的放寬也在市場預期之內，2019年或迎來上市公司的并購重組大年。”多位接受采訪的投行人士如此評價。但他們也指出，監管層對“炒殼”、重組“三高”問題、“忽悠式”重組等市場亂象的從嚴監管態勢不會放松。

    產業并購或率先受益

    投行人士普遍認為，本次《重組辦法》修改體現了監管部門對類似借殼上市等出清式重組有條件鼓勵的態度，對整個A股并購市場都會有深遠影響。

    東吳證券投資銀行業務負責人楊偉指出，這兩年監管層對并購重組，特別是產業并購一直是積極支持的，此次政策的放寬也在市場預期之內，2019年或迎來上市公司的并購重組大年。

    資深投行人士勞志明認為，允許創業板借殼最大的受益者應該是產業整合式并購。因為創業板整體規模較小，所以在創業板公司進行外延式擴張時，以往的借殼規則就是懸在頭上的達摩克利斯之劍，很大程度上限制了創業板公司的“蛇吞象”式產業整合。有些產業并購的上市公司是愿意接受重組方當大股東的，也就是說，產業并購和借殼本身也存在著競合。因此本次《重組辦法》修改對這樣的產業并購而言是非常有利的，改變了過去并購后，小股東貢獻多數利潤和市值而大股東卻坐享其成的扭曲局面，更利于重組后新老股東實現共贏。

    新時代證券首席經濟學家潘向東表示，《重組辦法》允許創業板進行重大資產重組，這一重大制度突破的意義在于鼓勵更多自主創新能力強的高科技企業和戰略新興產業通過并購重組在創業板上市，有助于提高創業板殼公司估值，激發資本市場活力，同時推動創業板轉型升級，提高創業板上市公司質量。當然，目前科創板已經開板，殼資源的稀缺度下降，退市制度、金融監管等制度也更加完善，這會抑制市場過度炒作殼資源。

    中信證券首席分析師秦培景認為，經過2017年至2018年的商譽減值潮，當前上市公司更加注重產業并購為自身帶來的協同效應，投資者也意識到外延增長不等同于內生增長，更加關心并購標的對企業內生盈利能力的改善。

    另一方面，監管堅持循序漸進、有條件的放松，對違法違規、惡意炒殼、“忽悠式”重組等行為有能力且有經驗從嚴治理。因此，本輪并購重組政策的放開不會引發無序的并購潮，長期來看，符合產業發展趨勢的并購會成為主流。

    從嚴監管基調未變

    東吳證券投資銀行業務負責人楊偉表示，本次《重組辦法》的修訂放松了重組上市的條件限制，支持高科技企業和戰略新興產業上市融資，但從嚴監管的基調沒有變化。

    中信證券秦培景認為，取消“凈利潤”認定標準僅為盈利能力較強、資產較輕的公司提供了借殼上市的機會，并不意味著“炒殼”的監管放松，反而更加利好具有一定資產規模但盈利能力欠佳的上市公司通過并購重組進行資源整合和產業升級。

    華南某券商并購業務線相關負責人則表示，雖然本次新規為創業板打開了可以借殼的口子，但是對標的資產的要求應該還是很高的，主要是支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，且審核等于IPO，目的是讓這些企業做大做強，并非為那些質地較差甚至存在重大問題的企業通過重組保殼翻身提供土壤。創業板那些不用心做好業績，卻想方設法從股市套現的公司，終究會被市場淘汰。

    新時代潘向東認為，放寬重組上市條件，需要搭配改善退市制度、金融監管、信息披露等資本市場制度，避免部分因業績較差瀕臨退市的上市公司通過炒作殼資源或通過其他手段規避退市，影響資本市場健康發展。

    楊偉認為，此前的商譽“爆雷”主要是并購重組中的高溢價、高估值造成的，盡管重組新政有所放寬，但監管對“三高”問題、“忽悠式”重組等市場亂象的從嚴態勢不會放松。長遠來看，并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。