■本報記者 曹衛新

    對2年前耗資34億元收購的一項資產意外“爆雷”，康尼機電選擇了快速剝離自救。

    6月25日晚間，康尼機電對外宣布，為了解決公司因并購廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）產生的危機，保持公司原有主營業務的健康發展，公司擬向南京紫金觀萃民營企業紓困發展基金合伙企業（有限合伙）出售龍昕科技100%股權。

    就出清“并購雷”一事，公司董事會秘書徐慶在接受《證券日報》記者采訪時表示，妥善處理龍昕科技危機是公司2019年全局工作的重中之重。此前在2018年年報中，公司已經通過合法合規的方式將龍昕科技剝離出上市公司一事做了預披露，這一次的落地執行，是為了盡快化解危機，以減少對上市公司的不利影響。

    剝離虧損標的“斷臂求生”

    2017年，康尼機電成功收購正處于發展快速成長階段的龍昕科技，在軌道交通門系統相關業務的基礎上，新增表面處理業務。不過收購完成后半年，龍昕科技就曝出董事長廖良茂涉嫌違規的重大風險事項。

    2018年6月23日，康尼機電發布公告稱，經公司初步了解，廖良茂未經龍昕科技董事會和股東會批準，私自以龍昕科技在廈門國際銀行股份有限公司珠海拱北支行（以下簡稱“廈門國際銀行”）的3.045億元定期存單為深圳市鑫聯科貿易有限公司向廈門國際銀行的3億元授信貸款及資產管理計劃提供質押擔保。同時，據廖良茂稱，其私自以龍昕科技的名義為其個人6600萬元民間貸款提供了保證擔保。除此以外，廖良茂及龍昕科技作為被申請人，被要求對第三方舒魁3400萬元的民間借貸承擔連帶保證責任。

    違規擔保事件曝光后，存款被凍結、資金被限制使用，龍昕科技經營陷入困頓。2018年龍昕科技部分供應商停止供貨，客戶訂單大幅萎縮。財務數據顯示，2018年龍昕科技營業收入5.76億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為-10.93億元。截至到2018年末，大嶺山等三個廠區已停止經營，龍昕科技及新馬蓮廠區僅維持在手訂單的生產，2018年度龍昕科技產生巨額虧損11.50億元，年末已資不抵債。

    “龍昕科技的持續經營能力產生重大不確定性，所以公司管理層一直在不遺余力地推動資產剝離這件事，希望能保持公司原有主營業務的健康發展，防止虧損進一步擴大。”徐慶告訴記者。

    業績補償款或難追還

    根據公司就發行股份及支付現金購買龍昕科技100%股權事宜與業績補償承諾方簽署的《盈利預測補償協議》以及《盈利預測補償協議之補充協議》，業績補償方承諾龍昕科技2017年至2019年合并報表口徑扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤分別不低于2.38億元、3.08億元和3.88億元。2017年度，業績承諾方的業績承諾完成率為101.42%。2017年年報顯示，康尼機電營業收入較2016年度增長20.28%，其中龍昕科技并表增加1.38億元。

    到了2018年，違規擔保事件發生后，業績承諾也隨之“泡湯”。公告顯示，2018年龍昕科技合并報表口徑歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后的凈利潤分別為-10.93億元、-6.32億元，根據重組約定，業績承諾方需要對上市公司補償22.59億元，其中股份補償13.30億元，由公司以1元回購業績承諾方持有的公司8953.38萬股股份并注銷，業績承諾方除了要將回購股份涉及的現金分紅966.97萬元返還給公司，還需向公司支付現金補償9.29億元。

    對于這部分補償事項，公司方面表示將積極采取措施追究業績承諾方的業績補償責任，但鑒于主要業績承諾方持有的上市公司股份已經被質押、凍結或執行，因此公司能否獲得業績補償存在重大不確定性。

    徐慶告訴記者，公司已主動向監管部門和公安機關尋求幫助，不過盡管公安機關正在盡力追償，但從目前公司了解的情況，已很難追回。有律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，從公司目前的情況來看，業績補償追回的難度的確較大，存在不確定性。

    后續將聚焦軌交主業

    依據出售方案，龍昕科技100%股權的轉讓價格由交易雙方參考標的公司經審計的2018年度財務數據協商確定為4億元。雙方約定，本次股權轉讓完成后，如受讓方后續處置龍昕科技的收入低于4億元（含），則該等處置收入全部歸受讓方所有；如受讓方后續處置龍昕科技的收入高于4億元，則處置收入中超出4億元部分的90%歸上市公司所有，10%歸紓困發展基金所有。

    記者注意到，為了確保剝離龍昕科技一事順利實施，包括金元貴、陳穎奇等在內的公司12名管理層股東與紓困發展基金簽署了協議，約定以其所持4353.55萬股上市公司股票作為紓困發展基金后續處置龍昕科技的收益提供質押擔保。以6月26日收盤價5.2元/股計算，上述股份對應市值為2.26億元。

    “這是管理層應有的責任擔當。”徐慶告訴記者，上市公司4名董事金元貴、陳穎奇、高文明、劉文平已經出具認購合伙份額承諾函，擬出資5000萬元認購紓困發展基金合伙份額。

    據悉，目前，出售龍昕科技100%股權一事已經由董事會審議通過，還需公司股東大會審議通過。后續，股東大會審議該事項時，公司上述12名管理層股東將回避表決，同時，根據公司與業績承諾方簽訂的《盈利預測及補償協議》中的約定，自業績承諾方應補償股份數量確定之日起至該等股份注銷前或被贈與其他股東前，業績承諾方承諾放棄該等股份所對應的表決權。

    采訪中記者了解到，剔除龍昕科技的影響，今年一季度公司軌交主業及新能源汽車零部件業務板塊歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增速超過了50%，出清“并購雷”后，公司將聚焦軌道交通主業。