從6月3日收到問詢函，到7月4日提交回復，整整一個月，聚辰股份終于交上了“三試”的答卷。盡管只有4個問題，公司的答卷卻長達58頁。

    細查上交所對聚辰股份的“三問”，關注重點仍然是公司的境外收購、低價增資等事項。此外，公司在二輪回復中的會計差錯調整成為三輪問詢的新重點。

    一樁規模不大的境外收購，幾乎成為聚辰股份此次IPO的一道“坎”，被上交所連續追問。

    根據聚辰股份的二輪問詢函回復，2015年9月至10月，公司實控人陳作濤控制的境內公司江西和光，通過其控制的BVI公司富橋國際委托IPV代為收購聚辰開曼股權。有關部門認為江西和光對富橋國際不擁有所有權或控制權，僅屬于兩家關聯企業，故前述行為不適用當時有效的《境外投資管理辦法》（簡稱“3號令”）和《境外投資項目核準和備案管理辦法》（簡稱“9號令”）的相關條款。

    對此，上交所要求公司說明，該項收購是否屬于9號令第二條規定的“投資主體以提供融資或擔保等方式通過其境外企業實施的境外投資項目”，“其境外企業”需要受投資主體控制的理由及依據;是否屬于3號令第二條規定的通過“其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為”及理由、依據;并要求公司說明境外收購事項未辦理核準或備案可能面臨的法律后果、是否可能構成重大違法違規從而構成本次發行上市的障礙。

    對此，公司在“三試”答卷中解釋，根據相關文件出臺背景和變化等，9號令中的“其境外企業或機構”應理解為投資主體所控制的境外企業或機構，故江西和光向富橋國際提供跨境人民幣借款不屬于9號令第二條規定，也不屬于3號令第二條所界定的情形，該收購不會對公司上市構成法律障礙。

    在三輪問詢中，上交所繼續深挖公司2016年7月、2018年5月的兩次“低價”增資。

    根據公司此前回復，2016年7月，公司的員工持股平臺積矽航、固矽優、增矽強及聚祥香港等以注冊資本對公司增資167萬美元，公允值參考當年5月末評估值，與當年8月對外股權轉讓價格存在差異。2018年5月，公司以2017年末評估值作為公允值，通過員工持股平臺登矽全以317萬美元認購公司新增注冊資本82萬美元。

    對于這兩次增資評估中對未來業績預測低于實際，公司在回復中解釋，由于2016年起手機雙攝像頭技術的起步及EEPROM產品開始廣泛在手機攝像頭中得到應用，導致公司2016年、2018年營收明顯增長，上述情況于評估基準日無法可靠預計。

    聚辰股份強調上述兩次增資對象為員工持股平臺，低于對應股權公允價值增資是為了獲取員工提供服務，均屬于股份支付。公司在回復中詳細披露了對應股份支付費用的確認情況。

    對比前兩輪的問詢，聚辰股份的“三試”不過是進一步解釋“二試”回復中的疑問。公司二輪問詢回復函顯示，其對境外銷售各類產品的成本、毛利等諸多數據進行了修改，部分修改金額較大。

    在“三問”中，上交所新增了對公司會計差錯調整的問題，要求公司披露上述會計差錯更正情形及其原因，充分說明差錯更正的原因、性質、重要性及累積影響程度，公司會計基礎是否規范，相關內部控制制度是否健全且被有效執行，是否能夠保證財務報告的可靠性。

    針對該問題，聚辰股份在回復中首先表明態度：修正的數據偏差并非會計差錯，相關修改不涉及會計差錯更正。

    聚辰股份解釋，上述調整及數據更正主要是由于公司對收入、成本按不同維度分類出現統計錯誤所致，相關數據統計錯誤的更正不涉及公司財務報表的錯報、漏報及對公司財務報表的修改，故相關偏差和數據更正不屬于會計差錯及更正。公司詳細披露了各項數據調整原因、調整前后情況及調整前后對比等。