■本報記者 李勇

    時隔一年，再戰重組，商業城此次瞄上的資產是“優依購”100%股權。有投資者對公司收購的資產是“優依購”而不是“優衣庫”表示失望。

    也有投資者表示：“公司收購的標的差了點吧，凈利潤還沒公司虧的多。希望能找個利潤更高的好公司。”

    商業城停牌公告一出，上海證券交易所上證E互動平臺上就有投資者來給公司支招。

    投資者為公司的未來“操心”，主要源于公司主業的連續虧損。

    扣非凈利潤連虧13年

    據WIND金融終端統計數據顯示，自2006年以來，商業城的扣非凈利潤連續虧損13年，公司簡稱也不斷在“*ST商城”和“商業城”之間變來變去。可以說，商業城幾度徘徊在退市邊緣，全靠變賣資產才實現保殼。

    數據顯示，2006年，商業城扣非凈利潤出現首虧，當年虧損523.11萬元。而后隨著百貨業競爭越發激烈，公司經營狀態一直都不理想，扣非凈利潤虧損也越來越多，最多時虧損達2.79億元。2018年，公司扣非凈利潤虧損仍高達1.18億元。

    有財務專業人士告訴《證券日報》記者：“對一家公司來說，扣非凈利潤更具觀察價值。如果一家公司扣非凈利潤長期為負，至少說明公司的主業經營并不健康。”

    2018年，商業城凈虧損1.28億元，大華會計師事務所對公司財務報表出具了包含與持續經營相關的重大不確定性的無保留審計意見。此外，公司2019年一季報凈利虧損1942.87萬元。

    連續14年“一毛不拔”

    經營鮮有起色，自然也難以對股東進行分紅。公開披露的數據顯示，商業城上市19年來，僅進行過3次現金分紅，累計分紅金額3987.57萬元。

    上市之初，商業城在分紅上曾頗為慷慨。上市首年，按照公司2000年末總股本為基數，向全體股東每10股派送現金紅利2元（含稅），合計派發現金2740.60萬元。在后來2001年度和2004年度，又進行過兩次現金分紅。但自2004年度利潤分配后，截至目前，商業城已連續14年未進行過分紅了。

    “2004年公司扣非凈利潤達到峰值后就一路下滑，到2006年時扣非凈利潤已經陷入虧損狀態，公司未能再進行利潤分配，也實屬無奈。”前述財務專業人士這樣向記者表示。

    數據顯示，自2012年末起，商業城的未分配利潤就已經是負值，累計的數值也越來越大。截至2019年3月31日，商業城的未分配利潤為-3.99億元。

    兩次重組自救告敗

    自2006年扣非凈利潤進入虧損狀態以來，商業城資產負債率也節節攀升。數據顯示，自2013年年末起，商業城的資產負債率沒有低于過90%，個別期間的負債率甚至超過了百分之百。2018年底，公司資產負責率為98.55%，到今年一季度末，又升至99.80%。商業城披露的2019年一季報顯示，截至2019年3月31日，公司的凈資產僅有224.09萬元。

    主業連年虧損，資產重組似乎成了商業城的唯一出路。近年來商業城也籌劃過兩次重組，但最后都無果而終。

    2015年下半年，商業城曾謀劃收購宜租車聯網100%股權，不過證監會并購重組委最終否決了該筆交易。當時否決的原因為，“申請材料顯示上市公司權益存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未解除情形，且標的公司的持續盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規定”。再后來，商業城還曾嘗試過收購四達軟件，但最終也未談成。

    未能借重組實現轉變，商業城只能靠變賣資產來保業績。最近的一次，公司通過出售所持盛京銀行股份，在2016年、2017年連續兩年保持盈利。

    “優依購”能否助力實現脫困？

    在上述兩次重組失敗后，商業城再次嘗試第三次重組。

    公告顯示，公司正在籌劃重大資產重組事項，擬購買深圳優依購電子商務股份有限公司（以下簡稱“優依購”）100%股權。

    商業城在停牌公告中表示，公司擬通過發行股份等方式購買“優依購”100%股權，交易方的中兆投資為公司的控股股東，另一交易方也是商業城實際控制人控制的企業，本次交易構成關聯交易。

    “乍一看以為是優衣庫，原來是優依‘購’。”在商業城公布此次重組標的后，有投資者在股吧中的留言似乎還透著淡淡的失望。

    對于“優依購”的詳細情況，交易的價格等更多信息，公告中暫時并沒有更多透露。

    記者在企查查平臺查詢到的信息顯示，優依購還有深圳優依購服飾有限責任公司、深圳市女巫騎士時裝有限公司和深圳市誠天瑞網絡科技有限公司三家全資子公司，控股深圳市嘉熙文化傳媒有限公司，參股深圳優依購互娛科技有限公司。

    據優依購在天貓UGOCCAM品牌旗艦店上展示的信息，UGOCCAM品牌2014年開始陸續在唯品會、京東和天貓平臺上運營，公司2016年9月份在新三板掛牌，2016年、2017年和2018年，該公司三個年度的銷售額都超過了1億元。

    記者登錄UGOCCAM天貓旗艦店發現，目前該店展示的全部商品有202件，許多商品顯示的付款人數都只是個位數。其中銷量排名最靠前的三件商品分別是三款夏裝裙子，顯示最近分別有51人、48人、40人付款。銷量上看該店似乎并不驚艷，但該網店的粉絲數有68.7萬人之多。

    商業城實控人所控制的另一家企業2018年6月份的一筆公開交易顯示，當時對優依購38.24%股份的收購價款為2.18億元。折算下來，優依購100%股權當時對應的估值約為5.70億元。

    相關對手方當時曾承諾，優依購2018年、2019年、2020年凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。據市場公開信息，優依購2018年度實現凈利潤4089.85萬元，順利完成了2018年的業績對賭。

    目前商業城對“優依購”的收購正向前推進，如果順利完成，商業城是否可以借此順利脫困呢？

    前述財務專業人士向《證券日報》記者分析稱：“商業城最近幾年的扣非凈利潤虧損都在億元以上，從目前的公開信息來看，優依購的盈利能力對于公司來說，似乎還不太夠。”

    “此次收購涉及關聯交易，大股東需要回避表決，如果整體估值較去年差異較大，中小投資者的投票可能會對重組能否順利實施造成影響。”上述財務專業人士如是說。