■本報記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 李亞男

    近日，黑牡丹對外公布了《支付現(xiàn)金、發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》（以下稱《預(yù)案》）并復(fù)牌。復(fù)牌當(dāng)日，黑牡丹開盤即漲停，彼時，公司總市值達(dá)72.8億元。

    此次收購深圳市艾特網(wǎng)能技術(shù)有限公司（以下簡稱“艾特網(wǎng)能”）100%股權(quán)交易作價暫定為15億元，如此大手筆選擇跨界收購資產(chǎn)，公司是否有轉(zhuǎn)型布局新領(lǐng)域的打算？

    《證券日報》記者就此致電黑牡丹并發(fā)送采訪提綱，公司方面回復(fù)稱：“本次交易服務(wù)于黑牡丹整體培育新實業(yè)的戰(zhàn)略定位，是黑牡丹轉(zhuǎn)型升級提升可持續(xù)競爭力的舉措。”

    “試水”發(fā)行可轉(zhuǎn)債收購資產(chǎn)

    《預(yù)案》顯示，黑牡丹擬向藍(lán)富坤、尹大勇等20名自然人股東及深圳艾特網(wǎng)能股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等12家機(jī)構(gòu)股東以支付現(xiàn)金、發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券的方式，購買其持有的艾特網(wǎng)能100%股權(quán)，交易價格暫定為15億元。

    值得一提的是，公司先向艾特網(wǎng)能的全體股東以支付現(xiàn)金方式購買其合法持有的艾特網(wǎng)能52.88%股權(quán)，擬在上市公司國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)、上市公司股東大會審議通過及國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查通過后實施;再以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債的方式向艾特網(wǎng)能的全體股東購買其合法持有的艾特網(wǎng)能47.12%股權(quán)，擬在公司國資主管部門批準(zhǔn)、公司股東大會審議通過及中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實施。

    其中，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券募集配套資金，募集配套資金的總金額預(yù)計不超過3.5億元。募集配套資金擬用于支付本次并購交易稅費等并購整合費用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)，也可以用于補(bǔ)充流動資金、償還銀行債務(wù)。

    公司擬以支付現(xiàn)金的方式支付的比例為52.88%，以發(fā)行股份的方式支付的比例為10%，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付的比例為37.12%。

    有業(yè)內(nèi)人士表示，“這種方式在證券市場上并不多見，發(fā)行可轉(zhuǎn)債的優(yōu)勢就是可以防止價格倒掛，畢竟持有者可以有選擇是作為債券持有還是股份持有，可轉(zhuǎn)債可以保底。”

    有不具名律師告訴《證券日報》記者：“發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，從發(fā)行人角度來講不需要拿出那么多錢，對公司財務(wù)壓力會更小，不過，發(fā)行可轉(zhuǎn)債從股權(quán)讓渡方面來講，更有利于公司股權(quán)穩(wěn)定。”

    近年來，黑牡丹圍繞著公司的發(fā)展戰(zhàn)略，加大對智能制造等產(chǎn)業(yè)的探索培育，一直在尋求新興產(chǎn)業(yè)的突破。公告顯示，艾特網(wǎng)能的團(tuán)隊來自于世界500強(qiáng)企業(yè)美國艾默生電氣公司的網(wǎng)絡(luò)能源業(yè)務(wù)板塊的核心團(tuán)隊，團(tuán)隊均衡完整、經(jīng)驗豐富、配合默契。艾特網(wǎng)能是行業(yè)內(nèi)少有的世界500強(qiáng)企業(yè)核心團(tuán)隊集體創(chuàng)業(yè)的企業(yè)。經(jīng)過本次收購和后續(xù)持續(xù)的業(yè)務(wù)協(xié)作，黑牡丹方面透露，“有機(jī)會成為國內(nèi)IDC設(shè)備制造的龍頭企業(yè)。”

    對賭三年凈利潤3.45億元

    7月2日，黑牡丹與交易對方簽署了《重組協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾，艾特網(wǎng)能在2019年至2021年期間各年度實際凈利潤分別不低于人民幣8000萬元、1.12億元、1.53億元。最終業(yè)績承諾金額參考資產(chǎn)評估報告和評估說明載明的盈利預(yù)測數(shù)為基礎(chǔ)，由上市公司與業(yè)績承諾人協(xié)商確定。

    公開資料顯示，艾特網(wǎng)能的核心團(tuán)隊大多具有在美國艾默生網(wǎng)絡(luò)能源業(yè)務(wù)板塊、華為技術(shù)有限公司等公司服務(wù)的履歷，具有IDC基礎(chǔ)設(shè)施全網(wǎng)能解決方案的技術(shù)能力和核心競爭力。根據(jù)目前未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)，2018年度艾特網(wǎng)能實現(xiàn)營業(yè)收入約6億元，實現(xiàn)凈利潤約5000萬元。

    記者查閱年報了解到，對于收購艾特網(wǎng)能下一步的規(guī)劃，黑牡丹方面表示，“上市公司還將圍繞艾特網(wǎng)能所處領(lǐng)域，通過研發(fā)、投資等方式，逐步布局和形成以數(shù)字基礎(chǔ)設(shè)施設(shè)備為基礎(chǔ)，電力電子變換領(lǐng)域為核心的工業(yè)關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施技術(shù)及服務(wù)業(yè)務(wù)。上市公司與艾特網(wǎng)能的整合優(yōu)化將會打造新的利潤增長點，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和綜合競爭力，給投資者帶來持續(xù)穩(wěn)定的回報。”