本報記者 曹衛(wèi)新 見習記者 蘭雪慶

    因收購秦淮風光51%股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而收到上交所問詢函后，南紡股份于近日披露了關(guān)于上交所問詢函的回復(fù)公告，并發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》。公司就本次收購標的的經(jīng)營情況、估值增長較快的合理性、業(yè)績預(yù)估的可實現(xiàn)性等6項問題做出補充披露和說明。    

    關(guān)于本次收購事宜，記者致電南紡股份詢問收購一事，公司相關(guān)人士表示不接受媒體采訪。    

    收縮貿(mào)易主業(yè)轉(zhuǎn)型文旅產(chǎn)業(yè)

    6月21日，南紡股份發(fā)布預(yù)案稱，擬以7.19元/股向夫子廟文旅增發(fā)股份，購買其持有的秦淮風光51%股權(quán)，交易價格暫定為2.72億元，同時向公司控股股東“旅游集團”非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過8000萬元，用于補充流動資金和支付中介費用。

    資料顯示，本次收購標的主營業(yè)務(wù)為向游客提供內(nèi)秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務(wù)，而公司控股股東旅游集團下屬子公司秦淮河建設(shè)、同協(xié)力旅游分別運營外秦淮河武定門——長約12.5公里的三汊河口段、南京長江濱江段游覽業(yè)務(wù)，后續(xù)公司也將進一步整合南京市內(nèi)的相關(guān)旅游資源，其中可能涉及水面游覽業(yè)務(wù)。

    預(yù)案披露后不足半個月，7月4日，上交所就公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金一事發(fā)來問詢函，要求公司在就控股股東將進一步整合南京市內(nèi)水面游覽業(yè)務(wù)的情況下，公司收購秦淮風光的商業(yè)考慮，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條關(guān)于獨立性的相關(guān)規(guī)定等多個問題作出書面回復(fù)，按照原先的要求，回復(fù)時間為2019年7月11日之前，期間公司申請將回復(fù)時間延期至2019年7月18日之前。

    7月17日晚間，公司正式披露了問詢函回復(fù)公告。因上述三家公司均在南京市區(qū)從事水面游覽業(yè)務(wù)，提及其所提供的服務(wù)是否構(gòu)成直接或者間接競爭關(guān)系時，公司方面表示，上述三家公司水域、運營線路不同且經(jīng)營水域之間不相通，而且標的公司與秦淮河建設(shè)、同協(xié)力旅游所提供服務(wù)內(nèi)容存在實質(zhì)性差異，不構(gòu)成直接或者間接競爭關(guān)系。

    而談及在控股股東將進一步整合南京市內(nèi)水面游覽業(yè)務(wù)的情況下，公司收購秦淮風光的商業(yè)考慮時，南紡股份在回復(fù)函中表示，本次交易前，公司主要業(yè)務(wù)為進出口貿(mào)易及國內(nèi)貿(mào)易業(yè)務(wù)，受當前市場環(huán)境及競爭態(tài)勢影響，公司盈利能力較弱，急需通過轉(zhuǎn)型扭轉(zhuǎn)當前較為嚴峻的經(jīng)營形勢。公司控股股東旅游集團已被南京市委市政府作為南京市旅游資產(chǎn)資源的整合平臺，而南紡股份作為旅游集團下屬唯一上市公司，旅游集團將逐步向南紡股份注入全部經(jīng)營性旅游資產(chǎn)資源或運營權(quán)。

    “基于當前轉(zhuǎn)型需求以及戰(zhàn)略定位，公司目前已明確了向文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。”南紡股份表示，本次交易完成后，景區(qū)水上游覽業(yè)務(wù)將成為公司主營業(yè)務(wù)之一，同時，借助秦淮風光成熟的景區(qū)水上觀光游覽業(yè)務(wù)的運營經(jīng)驗，公司將逐步整合南京市內(nèi)景區(qū)水上觀光游覽業(yè)務(wù)，并構(gòu)建覆蓋南京市主要景區(qū)水域的水上觀光游覽的業(yè)務(wù)板塊。

    在現(xiàn)有貿(mào)易業(yè)務(wù)方面，記者注意到，南紡股份的貿(mào)易收入占公司營業(yè)收入的85%以上，為推進業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，本次交易前公司已逐步處置了部分高風險、低效益、非主業(yè)業(yè)務(wù)，具體措施包括進行主營業(yè)務(wù)綜合改革，收縮原經(jīng)營風險較大的貿(mào)易業(yè)務(wù)，將貿(mào)易業(yè)務(wù)下沉至下屬子公司，掛牌轉(zhuǎn)讓部分子公司股權(quán)等，通過上述措施，公司營收已從2013年的51.66億元收縮至2018年的10.12億元。公司表示，后續(xù)將根據(jù)旅游資產(chǎn)整合的進度進一步調(diào)整及處置。

    有業(yè)內(nèi)人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，“貿(mào)易業(yè)務(wù)主要就是賺取差價的模式，內(nèi)外部經(jīng)濟下行，貿(mào)易摩擦加劇，匯率變動加大對南紡股份的業(yè)務(wù)都有較大的影響，現(xiàn)在以貿(mào)易為主業(yè)的公司確實很多在轉(zhuǎn)型，南紡股份市值不到20億元，轉(zhuǎn)型也不排除作為殼資源的可能。”

    交易估值及業(yè)績預(yù)估合理性存疑

    根據(jù)預(yù)案，本次交易標的資產(chǎn)評估基準日為2019年4月30日，標的公司股東全部權(quán)益價值預(yù)估值為5.33億元，預(yù)估增值率為456.94%，對應(yīng)的標的資產(chǎn)估值為2.72億元。而2017年4月，秦淮風光股東夫子廟游船向交易對手夫子廟文旅轉(zhuǎn)讓標的公司25%的出資額，其股東全部權(quán)益評估值為6207.96萬元，對應(yīng)標的資產(chǎn)估值為1551.99萬元。兩次交易的估值為何差異較大？

    對此，南紡股份在問詢函回復(fù)中給出解釋稱，一是評估方法不同，此前的評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法并采用其評估結(jié)果，由于秦淮風光為輕資產(chǎn)公司，故2017年度該項評估值較小，而本次評估選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法兩種方法，并采用了收益法的評估結(jié)果，而且秦淮風光盈利能力較強，故評估值較高；二是核心經(jīng)營要素的狀態(tài)不同，2017年評估期間標的公司尚未取得特許經(jīng)營權(quán)，未來前景并不明確，而本次評估標的公司已取得特許經(jīng)營權(quán)，未來前景較佳。

    根據(jù)業(yè)績承諾，秦淮風光2019年至2021年度預(yù)計凈利潤不低于4825.22萬元、5107.13萬元和6009.73萬元。在業(yè)績承諾期間，當各年實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于對應(yīng)年度承諾凈利潤數(shù)的90%時，夫子廟文旅應(yīng)按照差額部分乘以本次出售的股權(quán)比例進行補償。而根據(jù)歷史業(yè)績，標的公司2017年、2018年、2019年1-4月實現(xiàn)的凈利潤分別為3890.53萬元、4423.53萬元、1548.44萬元。基于標的公司歷史業(yè)績、現(xiàn)有產(chǎn)能及利用率、新增產(chǎn)能計劃等，本次業(yè)績預(yù)估是否合理？

    南紡股份表示：“本次預(yù)估主要參數(shù)設(shè)置以秦淮風光歷史經(jīng)營業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)，并綜合考慮了秦淮風光產(chǎn)能計劃、所面臨的市場環(huán)境、未來的發(fā)展前景及潛力，具備合理性。”

    記者從問詢函回復(fù)中了解到，在現(xiàn)有產(chǎn)能及新增產(chǎn)能方面，秦淮風光評估基準日時擁有各類游船54艘，預(yù)計于2020年底新增5艘游船，2021年投入運營。此外，在2019年進行鋰電池改造后，標的公司游船運行效率提高，可滿足全天使用需求。秦淮風光2019年度、2020年度節(jié)假日夜晚期間將持續(xù)通過提高運營效率等方式挖掘產(chǎn)能潛力。

    據(jù)悉，本次交易是公司向景區(qū)水上觀光旅游業(yè)務(wù)乃至文化旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級邁出的第一步，提及公司后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計劃時，南紡股份則表示：“根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，公司將文化旅游行業(yè)作為中長期內(nèi)的轉(zhuǎn)型方向，但考慮到業(yè)務(wù)體量及整合周期，在一定期間內(nèi)，公司仍將保留原主業(yè)并保持穩(wěn)定運營。”

（編輯 喬川川）