本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 林娉瑩

    7月18日晚，北京康業(yè)元投資顧問(wèn)有限公司在其官方微信號(hào)上發(fā)布了一封《公開(kāi)信》，稱廣藥集團(tuán)涉嫌違反《證券法》、《公司法》等相關(guān)規(guī)定，引起廣泛關(guān)注。

    次夜，廣藥集團(tuán)下屬上市公司廣藥白云山發(fā)布澄清公告，對(duì)投資者關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行解釋。同時(shí)，廣藥集團(tuán)已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案并受理。

    7月26日晚間，廣藥白云山再次發(fā)布公告，對(duì)白云山科技公司及白云山金戈的相關(guān)情況進(jìn)行了詳細(xì)披露。公司表示，鑒于公開(kāi)信內(nèi)容與事實(shí)不符，引起部分公眾對(duì)公司的質(zhì)疑，給公司造成一定的負(fù)面影響，損害廣大投資者及公司的利益，廣藥白云山將保留法律追訴的權(quán)利。

    五年來(lái)圍繞金戈收益問(wèn)題雙方多次溝通

    針對(duì)本次糾紛事件最受關(guān)注的金戈收益分配問(wèn)題，廣藥白云山詳細(xì)披露了金戈的研發(fā)、上市歷程，及產(chǎn)品收益分配的爭(zhēng)議點(diǎn)。

    1999年12月，原廣州白云山制藥股份有限公司（“原白云山股份”，于2013年被廣藥白云山吸收合并）基于對(duì)枸櫞酸西地那非市場(chǎng)前景的判斷，與自然人劉玉輝簽訂《關(guān)于組建廣州白云山醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司合同書(shū)》，合資組建廣州白云山醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司（“白云山科技公司”）。白云山科技公司注冊(cè)資本為人民幣200萬(wàn)元，其中，原白云山股份占股51%，劉玉輝占股49%。

    2001年，枸櫞酸西地那非片獲得新藥臨床批件，申請(qǐng)單位為白云山制藥總廠、哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)有限公司（“三聯(lián)藥業(yè)”）及黑龍江省宏輝藥物研究所（“宏輝藥物研究所”）。之后，白云山制藥總廠、三聯(lián)藥業(yè)、宏輝藥物研究所、白云山科技公司簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定三聯(lián)藥業(yè)及宏輝藥物研究所退出新藥申報(bào)，確定白云山制藥總廠為生產(chǎn)單位，白云山科技公司擁有申報(bào)新藥的全部產(chǎn)權(quán)和收益。

    2009年8月11日，劉玉輝將其持有白云山科技公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京康業(yè)元投資顧問(wèn)有限公司（“北京康業(yè)元”）。

    公告顯示，除了在歷時(shí)兩年多的研發(fā)、報(bào)批工作中，白云山制藥總廠于技術(shù)研究、專利調(diào)研、市場(chǎng)準(zhǔn)入等方面投入大量人力、物力外，白云山制藥總廠還負(fù)責(zé)金戈銷售，先后獲得多項(xiàng)專利，并對(duì)金戈的銷售進(jìn)行大量市場(chǎng)調(diào)研、營(yíng)銷渠道和品牌建設(shè)工作，令其取得良好業(yè)績(jī)。

    這一背景是，2015年，白云山科技公司召開(kāi)第一次股東會(huì)暨第五次董事會(huì)會(huì)議，北京康業(yè)元提出為了不影響產(chǎn)品的市場(chǎng)推廣，暫由白云山制藥總廠進(jìn)行銷售。而關(guān)于金戈權(quán)益問(wèn)題，白云山科技公司與白云山制藥總廠之間還需要商討并最終確定。

    公告表示，從上述金戈情況來(lái)看，由于受到原研藥專利保護(hù)及市場(chǎng)環(huán)境變化等影響，從《協(xié)議書(shū)》簽訂至今10多年期間所面臨的情況已發(fā)生了巨大變化，雙方實(shí)際合作方式也在不斷改變。

    公告顯示，目前，新藥證書(shū)由白云山科技公司和白云山制藥總廠共有，片劑生產(chǎn)批件由白云山制藥總廠持有，原料藥生產(chǎn)批件由白云山化學(xué)藥廠持有，金戈的生產(chǎn)及銷售由白云山制藥總廠承擔(dān)。

    據(jù)悉，盡管雙方一直未能達(dá)成一致意見(jiàn)，但白云山制藥總廠已經(jīng)依據(jù)白云山科技公司對(duì)金戈的貢獻(xiàn)程度合理預(yù)估該公司應(yīng)得的收益，并進(jìn)行了相應(yīng)的計(jì)提。

    不存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假、偷稅漏稅等問(wèn)題

    此外，對(duì)于被關(guān)注較多的原材料價(jià)格問(wèn)題，公司也進(jìn)行了詳細(xì)披露。

    公告顯示，此前康業(yè)元公開(kāi)信所提到的“原材料”，只是金戈原料生產(chǎn)過(guò)程中使用的10多種物料之一，去年該“原材料”的平均采購(gòu)成本占金戈原料單位生產(chǎn)成本（不含三大費(fèi)用）約36.32%。此外，白云山制藥總廠生產(chǎn)的金戈不同規(guī)格耗用原料數(shù)量及收得率都不同，故不能簡(jiǎn)單用該“原材料”采購(gòu)量做為計(jì)算金戈產(chǎn)量、收入及毛利的依據(jù)。

    據(jù)了解，在生產(chǎn)過(guò)程中，白云山化學(xué)藥廠嚴(yán)格按藥品注冊(cè)工藝在其車間內(nèi)生產(chǎn)金戈原料，所采購(gòu)的原輔料還需經(jīng)過(guò)磺化、胺化、合環(huán)、精制和成鹽等步驟以及進(jìn)行此過(guò)程中產(chǎn)生的三廢處理。因此，生產(chǎn)成本高于原輔料的采購(gòu)價(jià)格，化學(xué)藥廠原料生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程合法合規(guī)，不存在虛增成本的情況，亦不存在該“原材料直接從山東運(yùn)到總廠庫(kù)房”的情況。

    數(shù)據(jù)顯示，2018年，白云山化學(xué)藥廠生產(chǎn)的金戈原料藥不含稅銷售價(jià)格約為人民幣8600元/公斤，含稅價(jià)約為人民幣1萬(wàn)元/公斤。白云山化學(xué)藥廠生產(chǎn)的金戈原料的銷售收入約為人民幣2828萬(wàn)元。

    此外，公告表示，白云山制藥總廠和白云山化學(xué)藥廠均為廣藥白云山的分公司，分別獨(dú)立核算，各自依法繳納增值稅，兩個(gè)分公司的企業(yè)所得稅由廣藥白云山合并繳納；兩個(gè)分公司之間的內(nèi)部交易已按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行抵銷，不存在披露信息不實(shí)、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假、偷稅漏稅、侵害股東利益的情形。

    而對(duì)于公開(kāi)信中關(guān)于“百定”產(chǎn)品的質(zhì)疑，公告顯示，受“兩票制”政策影響，白云山科技公司不具備該產(chǎn)品的全國(guó)醫(yī)院終端覆蓋能力；因此，經(jīng)白云山科技公司第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議過(guò)半數(shù)董事同意，公司將該產(chǎn)品獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)給山東瑞陽(yáng)制藥。

    白云山科技公司過(guò)去曾分紅8次

    公告稱，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，白云山科技公司設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并聘任公司高管，劉玉輝及北京康業(yè)元也一直派出高管參與白云山科技公司日常經(jīng)營(yíng)管理。

    據(jù)悉，白云山科技公司近三年均有召開(kāi)股東會(huì)，且均提前通知雙方股東。但據(jù)介紹，因涉及分紅事項(xiàng)雙方一直未能談妥，對(duì)方股東近三年僅參加了2017年召開(kāi)的股東會(huì)，股東會(huì)未具備審議分紅事項(xiàng)的主觀及客觀條件，但雙方股東均擁有權(quán)利和義務(wù)，不存在侵害股東利益的情形。

    此外，對(duì)于康業(yè)元《公開(kāi)信》中提及的未獲得相關(guān)分紅，據(jù)廣藥白云山公告數(shù)據(jù)顯示，白云山科技公司自成立以來(lái)一共向股東進(jìn)行了8次分紅，分紅總額約8727.13萬(wàn)元，其中劉玉輝及北京康業(yè)元獲得分紅4276.36萬(wàn)元。

    公告特別提出，雖白云山制藥總廠已依據(jù)白云山科技公司對(duì)金戈的貢獻(xiàn)程度合理預(yù)估該公司應(yīng)得的收益并進(jìn)行了相應(yīng)的計(jì)提，但因雙方一直未能就金戈收益分配問(wèn)題達(dá)成一致意見(jiàn)，所以白云山科技公司的以上分紅并未包含金戈的收益。

    此外，對(duì)于2015-2018年白云山科技公司未向雙方股東進(jìn)行分紅的原因，公告表示，這主要是該公司出于長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮，抓住上市許可人制度帶來(lái)的發(fā)展機(jī)遇，積極開(kāi)展項(xiàng)目研發(fā)和產(chǎn)品申報(bào)等事項(xiàng)，需要大量研發(fā)資金；截至2018年末，白云山科技公司未分配利潤(rùn)為9222.34萬(wàn)元。

    公告表示，白云山科技公司是一家研發(fā)、銷售公司，開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品是其正常業(yè)務(wù)。2017年，白云山科技公司立項(xiàng)了用于心血管、糖尿病治療的三個(gè)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)工作，并獲得董事會(huì)過(guò)半數(shù)通過(guò)。截至目前，上述三個(gè)產(chǎn)品仍處于開(kāi)發(fā)的階段。

    廣藥白云山公告稱，百定事項(xiàng)和新產(chǎn)品研發(fā)開(kāi)支均為經(jīng)營(yíng)性決策，根據(jù)《公司章程》經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)同意即獲通過(guò)，相關(guān)決議合法有效。

    廣藥白云山在公告中強(qiáng)調(diào)，公司在生產(chǎn)、銷售金戈過(guò)程中均合法合規(guī)，鑒于媒體報(bào)道中的公開(kāi)信內(nèi)容與事實(shí)不符，引起部分公眾對(duì)本公司的質(zhì)疑，給公司造成一定的負(fù)面影響，損害廣大投資者及本公司的利益，公司保留法律追訴的權(quán)利。

（編輯 上官夢(mèng)露）