■本報記者 曹衛新

    減持常鋁股份達到5%時卻沒有及時公告，日前，深交所向常鋁股份股東上海朗詣實業發展有限公司（以下簡稱“上海朗詣”）及一致行動人發出監管函。

    監管函顯示，上述股東在2017年11月3日至2019年7月1日期間持有常鋁股份的股權比例由19.32%降至13.79%，變動比例達5.53%，對此深交所中小板公司管理部認為上述股東在減持股份數量合計達到總股本5%時，未按照《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定及時履行權益變動相關報告和公告義務，且未停止買賣該公司股份，違反了深交所相關規定。記者多次致電上海朗詣及常鋁股份詢問相關事項，公司電話始終處于無人接聽狀態。

    股東超比例減持收監管函

    公開資料顯示，常鋁股份于2007年8月份在深交所中小板掛牌上市，公司主要從事鋁壓延加工業務。由于公司在2012年度、2013年度分別虧損6925.49萬元和5920.91萬元，按照《股票上市規則》規定，公司股票被實施了“退市風險警示”特別處理。

    2014年8月19日，常鋁股份宣布籌劃重大事項，據其發布的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書草案，公司計劃通過收購國內領先的醫藥潔凈技術服務提供商上海朗脈潔凈技術股份有限公司（以下簡稱“上海朗脈”），將業務拓展至醫藥及醫療健康業務，從而降低公司周期性風險，實現業務轉型升級。

    2015年4月份，常鋁股份通過發行股份完成了對上海朗脈100%股權收購的資產交割。正是通過這次重組，上海朗詣及一致行動人正式成為常鋁股份股東。數據顯示，2016年4月份上海朗詣及一致行動人朗助實業、王偉、蘭微持有常鋁股份1.4億股股份，占其總股本的19.32%。

    2017年9月15日，重組相關方蘭薇拋出一份減持計劃，擬減持數量不超過469.07萬股。減持期屆滿最終僅減持30.74萬股，成交額為214.57萬元。時隔一年多，蘭薇實施了第二次減持，2018年10月31日，其以3.81元/股的均價減持49萬股，套現186.69萬元。與此同時，上海朗詣也自這一年起開始了一系列減持。

    2019年7月17日晚，常鋁股份發布公告稱，于當日收到上海朗詣出具的《關于股份減持計劃實施進展的告知函》及《簡式權益變動報告書》，2017年11月3日-2019年7月1日，上海朗詣及其一致行動人朗助實業、王偉、蘭微累計減持3564.8萬股，其中上海朗詣減持3485.06萬股，上述股東累計套現1.34億元。

    公告發出后第5個交易日，深交所中小板公司管理部即向上海朗詣及其一致行動人下發了監管函，要求上述股東充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

    “增減持到達臨界點時，相關股東應在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告。”上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，與此同時股東也要第一時間通知上市公司并予公告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

    “案例中股東減持幅度超過5%，應該及時進行公告，過去有違規減持被處罰的案例。”北京威諾律師事務所律師楊兆全在接受《證券日報》記者采訪時表示，如果減持沒有遵守相關規定構成違規，后續不排除監管部門會對其作出通報批評或者公開譴責的處罰。

    重組標的承諾期過后業績變臉

    活躍的并購重組成為上市公司業績的助推器，對于常鋁股份亦是如此。2014年公司除宣布收購上海朗詣100%股權外，還完成了另一項資產收購。公司以非公開發行股份的方式向常熟市鋁箔廠、朱明購買其合計持有的山東新合源100%的股權，依據業績承諾，山東新合源2014年度至2016年度實現的扣非凈利潤不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。2014年年報顯示，該項收購于當年順利完成，常鋁股份實現營收21.64億元，歸屬于上市公司的凈利潤為2139.73萬元，全年實現扭虧為盈。

    與此同時，上海朗詣等相關股東也對重組作出業績承諾，承諾收購標的上海朗脈2014年度至2016年度實現扣非凈利潤不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。通過一系列外延式并購，公司業績得以增厚，2015年至2016年，常鋁股份分別實現營業收入25.38億元、32.85億元，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.18億元、1.57億元。

    不過好景不長，3年業績承諾期一過，標的公司業績即變臉。2017年年報顯示，上海朗脈營收及凈利潤分別為3.53億元、凈利潤1218.31萬元，分別同比下降39%、87%。

    并購帶來的后遺癥不止于此。2018年，公司根據子公司上海朗脈的經營情況及未來的行業情況，計提商譽減值4.46億元，2018年度常鋁股份凈利虧損4.32億元。最新業績預告顯示，由于鋁制品產品價格下降，以及醫療潔凈工程收入確認的季節性影響，預計公司今年上半年凈利潤變動區間為0元至1100萬元，變動幅度為-100%至-50.35%。